Die abgetretene Insolvenzforderung – und der Streit um ihre Anmeldung zur Insolvenztabelle

Melden sowohl der Zedent als auch der Zessionar dieselbe Forderung zur Tabelle an, ist eine auf eine erst nach dem Prüfungstermin erfolgte Rückabtretung der Forderung durch den Zessionar gestützte Feststellungsklage des Zedenten unzulässig, wenn dieser die abgetretene Forderung lediglich im eigenen Namen als eigene Forderung zur Tabelle angemeldet hat und hinsichtlich der Rückabtretung kein erneuter Prüfungstermin durchgeführt worden ist.

Die abgetretene Insolvenzforderung – und der Streit um ihre Anmeldung zur Insolvenztabelle

In dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall bezog die insolvente GmbH ab März 2013 von der Händlerin Mobiltelefone zum Weitervertrieb. Die Händlerin trat ihre Forderungen aus den Lieferverträgen am 30.08.2013 im Rahmen eines Factoringvertrags an eine Bank ab. Mit Schreiben vom 14.11.2013 kündigte die Händlerin die Vertragsbeziehung mit der Schuldnerin und stellte die zu diesem Zeitpunkt noch offenen Kaufpreisforderungen gegen die Schuldnerin fällig. Mit Beschluss vom 04.12.2013 eröffnete das Insolvenzgericht das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Schuldnerin.

Die Händlerin legte die Abtretung der Forderungen mit Schreiben vom 05.12.2013 offen. Die Bank meldete am 6.01.2014 in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Schuldnerin elf Insolvenzforderungen in Höhe von insgesamt 18.451.552, 41 € zur Tabelle an und benannte in der Anmeldung als Grund „Forderung aus abgetretenem Recht [der Händlerin] – Warenlieferung“. Am 9.01.2014 meldete die Händlerin ihrerseits im eigenen Namen die gleichen Insolvenzforderungen als eigene Forderungen in Höhe von insgesamt 18.473.784, 02 € zur Tabelle der Schuldnerin an und bezeichnete als Grund „Warenlieferung aufgrundlage einer […] Vertriebsvereinbarung aus dem Jahr 2013“. Der Insolvenzverwalter bestritt beide Forderungsanmeldungen im Prüfungstermin; diejenige der Händlerin vorläufig. Im April 2014 trat die Bank die von der Händlerin erworbenen Forderungen wieder an diese ab und nahm danach ihre Forderungsanmeldung dem Insolvernzverwalter gegenüber zurück. Am 29.03.2018 lehnte der Insolvenzverwalter die Feststellung der von der Händlerin angemeldeten Kaufpreisforderungen zur Tabelle endgültig ab und verwies die Händlerin auf den Klageweg.

Die Händlerin erhob Klage auf Feststellung der von ihr zur Tabelle angemeldeten Forderungen. Das Landgericht Frankfurt (Oder) hat die Klage für begründet erachtet1. Auf die Berufung des Insolvenzverwalters hat das Brandenburgische Oberlandesgericht die Klage als unzulässig abgewiesen2. Nicht maßgeblich sei, ob die Forderungsanmeldung hinreichend bestimmt gewesen sei. Die Zulässigkeit der Klage scheitere daran, dass die mit der Klage verfolgten Forderungen auf einen anderen Grund gestützt würden als die angemeldeten, geprüften und bestrittenen Forderungen (§ 181 InsO). Der Anspruchsgrund der Forderungsanmeldung und der des Feststellungsprozesses müssten identisch sein. Die Händlerin habe in dem Prozess andere Forderungen verfolgt als die von ihr zuvor angemeldeten und von dem Insolvernzverwalter bestrittenen Forderungen. Während die Händlerin mit der Anmeldung Forderungen beschrieben habe, die ihr allein aufgrund eines mit der Schuldnerin geschlossenen Kaufvertrags zustehen würden, habe sie mit der Klage zur Begründung ihrer Inhaberschaft zwei weitere Verträge vorgetragen, nämlich die Verträge zur Abtretung und Rückabtretung der Forderungen. Hätten die übrigen Gläubiger keine Gelegenheit gehabt, sich zu dem neuen, in der Anmeldung noch nicht angeführten Anspruchsgrund zu äußern, dann müsse der Forderungsidentität und damit der Zulässigkeit der Klage entgegenstehen, wenn der klagende Insolvenzgläubiger die Anmeldung auf ihm entstandene und noch immer zustehende Forderungen stütze, die Klage hingegen auf ihm abgetretene Forderungen.

Der Bundesgerichtshof bestätigte nun diese Entscheidung des Oberlandesgerichts und wies die hiergegen gerichtete Berufung der Händlerin zurück; die Feststellungsklage der Händlerin sei unzulässig, denn vorliegend mangele es an der Sachurteilsvoraussetzung einer ordnungsgemäßen Anmeldung und Prüfung der mit der Klage geltend gemachten Forderungen3:

Die Klage ist unzulässig, weil die Händlerin die an die Bank abgetretenen Forderungen im eigenen Namen als eigene Forderungen angemeldet hat, die Feststellungsklage aber auf eine erst nach dem Prüfungstermin erfolgte Rückabtretung der Forderungen durch die Bank gestützt hat. Sachurteilsvoraussetzung für die Feststellungsklage ist in einem solchen Fall, dass der Zedent die Rückabtretung der Forderung zur Insolvenztabelle anmeldet und insoweit ein Prüfungstermin durchgeführt wird. Daran fehlt es vorliegend. Dies ist auch noch in der Revisionsinstanz von Amts wegen zu prüfen4.

Bei der Anmeldung sind gemäß § 174 Abs. 2 InsO der Grund und der Betrag der Forderung anzugeben.

Der Gläubiger hat bei der Anmeldung den Lebenssachverhalt darzulegen, der in Verbindung mit einem – nicht notwendig ebenfalls vorzutragenden Rechtssatz die geltend gemachte Forderung als begründet erscheinen lässt. Die rechtliche Einordnung der Forderung ist nicht Gegenstand der Anmeldung. Diese Anforderungen beziehen sich allein darauf, ob der Streitgegenstand des geltend gemachten Anspruchs hinreichend bestimmt ist. Hingegen ist es für eine wirksame Forderungsanmeldung nach § 174 Abs. 2 InsO nicht erforderlich, dass der Gläubiger einen Sachverhalt vorträgt, aus dem sich bei zutreffender rechtlicher Würdigung schlüssig die geltend gemachte Forderung ergibt5.

Dabei ist zwischen der hinreichenden Individualisierung der Forderung und der Schlüssigkeit der Forderungsanmeldung zu unterscheiden. Die Voraussetzungen des § 174 Abs. 2 InsO sind erfüllt, wenn die Forderung ausreichend individualisiert ist, mithin der Streitgegenstand bestimmt ist; nicht erforderlich ist, dass die Forderung auch schlüssig begründet ist6. § 174 Abs. 2 InsO meint mit dem Grund der Forderung den Klagegrund und damit den Sachverhalt, aus dem die Forderung entspringt. Da die Anmeldung eine Form der Rechtsverfolgung darstellt und der Gläubiger aus der Eintragung in die Tabelle die Zwangsvollstreckung betreiben kann (§ 178 Abs. 3 InsO), muss die Forderung zur Bestimmung der Reichweite der Rechtskraft eindeutig konkretisiert werden. Die Individualisierung der Forderung dient daneben dem Zweck, den Verwalter und die übrigen Insolvenzgläubiger in den Stand zu versetzen, den geltend gemachten Schuldgrund einer Prüfung zu unterziehen. Die Angabe des Grundes der Forderung nach § 174 Abs. 2 InsO zielt mithin allein auf den den Streitgegenstand bildenden Lebenssachverhalt7.

Maßgeblich ist der Streitgegenstand, so wie er sich zum Zeitpunkt des Prüfungstermins darstellt8. Auf die Schlüssigkeit der Forderungsanmeldung kommt es hierbei nicht an9.

Die Bestimmung des Streitgegenstands und welcher Art die mit diesem Streitgegenstand angemeldeten Forderungen sind, richtet sich in erster Linie nach dem Inhalt der (schriftlichen) Forderungsanmeldung und den bis zu dem Prüfungstermin abgegebenen ergänzenden Erklärungen10.

Der Gegenstand des Anmelde- und Prüfungsverfahrens einerseits und des gerichtlichen Feststellungsprozesses andererseits müssen nach § 181 InsO identisch sein. Die Feststellung nach Grund, Betrag und Rang der Forderung kann nur in der Weise begehrt werden, wie die Forderung in der Anmeldung oder in dem Prüfungstermin bezeichnet worden ist11.

Das Brandenburgische Oberlandesgericht hat die Klage zutreffend für unzulässig erachtet. Die Händlerin hat die an die Bank abgetretenen Forderungen im eigenen Namen als eigene Forderungen angemeldet, die Feststellungsklage indes auf eine erst nach dem Prüfungstermin erfolgte Rückabtretung der Forderungen durch die Bank an sie gestützt. Darin liegt eine Änderung des Streitgegenstands der im Prüfungstermin geltend gemachten Forderungen. Damit ist der Gegenstand des Anmelde- und Prüfungsverfahrens einerseits und des gerichtlichen Feststellungsprozesses andererseits nicht, wie dies § 181 InsO fordert, identisch.

Die Händlerin meldete am 9.01.2014 eigene Forderungen in Höhe von insgesamt 18.473.784, 02 € im eigenen Namen zur Tabelle der Schuldnerin an und benannte als Grund „Warenlieferung aufgrundlage einer […] Vertriebsvereinbarung aus dem Jahr 2013“. Die Händlerin hat geltend gemacht, sie habe mit der Schuldnerin Kaufverträge über die Lieferung von Mobiltelefonen abgeschlossen und habe deshalb einen Anspruch auf Bezahlung des vereinbarten Kaufpreises. Der Anmeldung ist nicht zu entnehmen, dass die Händlerin damit  Forderungen aus fremden Recht der Bank zur Tabelle der Schuldnerin hat anmelden wollen. Mit dieser Anmeldung hat die Händlerin ihre Forderungen hinreichend individualisiert und den Grund des Anspruchs, also den Lebenssachverhalt, auf dessen Grundlage die Forderungen bestehen sollen, hinreichend bestimmt dargelegt.

Nachdem die Händlerin ihre Anmeldung vom 09.01.2014 bis zu dem Prüfungstermin am 13.02.2014 nicht geändert hatte, ist diese unverändert Gegenstand dieses Prüfungstermins gewesen. Dass es weitere, insbesondere nachfolgende Prüfungstermine gegeben hätte, in dem die Anmeldung der Händlerin vom 09.01.2014 (erneut) geprüft worden wäre, ist weder festgestellt noch behauptet worden.

Im Feststellungsrechtsstreit macht die Händlerin geltend, zwar seien die von ihr angemeldeten Forderungen aus den Warenlieferungen aufgrund des Factoringvertrags vom 30.08.2013 an die Bank abgetreten gewesen. Die Forderungen stünden ihr nunmehr deshalb zu, weil die Bank ihr die Forderungen am 10.04.2014 und damit erst nach dem Prüfungstermin vom 13.02.2014 zurückabgetreten habe. Der Streitgegenstand, der der Anmeldung der Händlerin vom 09.01.2014 zugrunde liegt, ist mit dem Streitgegenstand der Anmeldung einer am 10.04.2014 durch die Bank an die Händlerin zurückabgetretenen Forderung nicht deckungsgleich, denn der Lebenssachverhalt umfasst in diesem Fall neben der geltend gemachten Forderung auch deren Erwerb. Da die Händlerin die an die Bank abgetretenen Forderungen im eigenen Namen als eigene Forderungen angemeldet hat, die Feststellungsklage aber auf eine erst nach dem Prüfungstermin erfolgte Rückabtretung der Forderungen durch die Bank gestützt hat, ist in einem solchen Fall Sachurteilsvoraussetzung für die Feststellungsklage, dass auch die Rückabtretung der Forderung zur Insolvenztabelle angemeldet und insoweit ein Prüfungstermin durchgeführt wird.

Bei der Frage, ob eine Klage auf eigene oder abgetretene Ansprüche gestützt wird, handelt es sich nicht um verschiedene rechtliche Begründungen desselben prozessualen Anspruchs, sondern um verschiedene Streitgegenstände12. In dem Übergang von einem Anspruch aus eigenem Recht zu einem solchen aus abgetretenem Recht liegt wegen der Änderung des dazu vorgetragenen Lebenssachverhalts ein Wechsel des Streitgegenstands13.

Für den Zivilprozess ist zwar anerkannt, dass der ursprüngliche Gläubiger eine an einen Dritten abgetretene Forderung nicht nur selbst einklagen kann, sondern auch, dass sich der Streitgegenstand der Klage nicht ändert, wenn der Dritte die Forderung wieder an den Gläubiger zurückabtritt und der Gläubiger seine Klage nunmehr auf die Rückabtretung stützt14. Ferner liegt nach der Rechtsprechung in dem Übergang von der anfänglichen Geltendmachung eigener Ansprüche zu einer solchen eines Dritten aufgrund vorprozessualer Abtretung kein Wechsel des Streitgegenstands, weil der Abtretende in diesem Fall aufgrund der ihm eingeräumten Einziehungsbefugnis weiterhin die an den Abtretungsempfänger übertragene Forderung geltend macht15. Diese Rechtsprechung ist auf die Forderungsanmeldung zur Insolvenztabelle nicht übertragbar, wenn der Gläubiger – wie im Streitfall die Händlerin – mit der Forderungsanmeldung ausschließlich eine eigene Forderung anmeldet und keine Angaben zu Abtretung und Rückabtretung macht. Vielmehr hat der Bundesgerichtshof für erforderlich erachtet, dass es näheren Sachvortrag zum Rechtserwerb des Gläubigers bedürfe, wenn eine Forderung aus fremden Recht geltend gemacht werde16.

Ist unklar, wer Forderungsinhaber einer abgetretenen Forderung ist, lässt die Insolvenzordnung es nur zu, dass ein Gläubiger mit der Forderungsanmeldung geltend macht, ihm stünde die angemeldete Forderung als eigene Forderung zu. § 174 InsO sieht vor, dass Insolvenzgläubiger ihre (eigenen) Forderungen anzumelden haben. Die Anmeldung einer fremden Forderung in Prozessstandschaft ist im Insolvenzverfahren nicht zulässig. Der Bundesgerichtshof hat bereits entschieden, dass die Insolvenzordnung die Anmeldung einer fremden Forderung im eigenen Namen eines Dritten (des Anmeldenden) nicht vorsieht; eine solche Anmeldung ist unwirksam17. Es ist zwar jedem Gläubiger unbenommen, eine objektiv fremde Forderung als eigene Forderung zur Insolvenztabelle anzumelden18. Eine hierauf gestützte Feststellungsklage ist jedoch unbegründet, wenn und weil dem Anmeldenden die als eigene behauptete Forderung nicht zusteht. Unabhängig davon ist stets durch Auslegung zu klären, ob es sich um eine Anmeldung einer fremden Forderung im eigenen Namen oder tatsächlich im fremden Namen und damit hinsichtlich der Bezeichnung des Gläubigers um eine (unschädliche und zu berichtigende) Falschbezeichnung handelt19.

Nach diesen Maßstäben verfolgt die Händlerin aufgrund der Rückabtretung durch die Bank im Feststellungsprozess eine Forderung aus einem anderen Lebenssachverhalt als dem, der ihrer Forderungsanmeldung zugrunde lag. An der erforderlichen erneuten Forderungsanmeldung fehlt es.

Schließlich fehlt es hinsichtlich der nunmehr auf die Rückabtretung gestützten Forderung an der weiteren Sachurteilsvoraussetzung einer Prüfung der angemeldeten Forderung (§ 176 InsO). Die Rückabtretung der Forderungen am 10.04.2014 durch die Bank an die Händlerin konnte nicht Gegenstand des Prüfungstermins am 13.02.2014 sein. Dass ein späterer Prüfungstermin erfolgt ist, ist nicht ersichtlich.

Die Durchführung des insolvenzrechtlichen Feststellungsverfahrens dient dem Interesse der Gesamtheit der Insolvenzgläubiger. Durch das Verfahren der Anmeldung und Prüfung soll ihnen die Möglichkeit gegeben werden, sich an der gerichtlichen Auseinandersetzung zu beteiligen, zumal die gerichtliche Feststellung gegenüber allen Insolvenzgläubigern wirkt (§ 183 Abs. 1 InsO; vgl. BGH, Urteil vom 03.07.2014 – IX ZR 261/12, NZI 2014, 749 Rn. 10). Es darf deshalb keine Insolvenzforderung eingeklagt werden, welche nicht der vorschriftsmäßigen Prüfung unterworfen worden ist20. Maßgebend für diese Prüfung ist der Sachverhalt, der in der Anmeldung angegeben21 oder bis zum Prüfungstermin geltend gemacht worden ist22.

Gemäß § 176 Satz 1 InsO werden in dem Prüfungstermin die angemeldeten Forderungen ihrem Betrag und ihrem Rang nach geprüft. Die übrigen Gläubiger müssen die Gelegenheit erhalten, sich zu dem neuen Anspruchsgrund zu äußern, wenn – wie im Streitfall – in dem Übergang von einem Anspruch aus eigenem Recht zu einem solchen aus abgetretenem Recht wegen der Änderung des hierzu vorgetragenen Lebenssachverhalts ein Wechsel des Streitgegenstands liegt.

Die Einbeziehung einer einen anderen Streitgegenstand betreffenden, ungeprüften Forderung in den Feststellungsprozess würde einem Gläubiger, der die angemeldete Forderung nicht bestritten hatte, das Recht zum Widerspruch vorenthalten23. Soweit der Insolvenzverwalter die Forderung der Händlerin – zunächst vorläufig bestritten hatte, gilt nichts Anderes. Wegen des Schutzzwecks des § 181 InsO genügt es nicht, wenn (nur) die Rechte des Insolvenzverwalters gewahrt sind20. Auch die übrigen Gläubiger müssen die Gelegenheit erhalten, die angemeldete Forderung zu prüfen und gegebenenfalls zu bestreiten24.

Aus dem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 16.02.202325 folgt nichts Anderes. In jenem Fall hatte der Forderungsinhaber die ihm zustehende Forderung aus eigenem Recht zur Insolvenztabelle angemeldet und sie anschließend nach Durchführung des Prüfungstermins an einen Rechtsnachfolger abgetreten. Damit verfolgte der Rechtsnachfolger im Feststellungsrechtsstreit eine vom tatsächlichen Forderungsinhaber zur Tabelle angemeldete Forderung. Es geht mithin um Fälle, in denen der ursprünglich Berechtigte nach der Forderungsanmeldung seine Berechtigung verliert. Der Streitfall liegt umgekehrt: Hier verfolgt die Händlerin nicht die von ihrem Rechtsvorgänger als eigene Forderung zur Tabelle angemeldete Forderung (dies wäre nur der Fall, wenn sie die von der Bank angemeldete Forderung weiterverfolgen würde), sondern macht geltend, dass sie mittlerweile Inhaberin der ihr ursprünglich objektiv nicht zustehenden Forderung geworden ist. Es fehlt mithin – anders als im Fall – IX ZR 21/22 – an der Anmeldung gerade der Forderung, die der Rechtsnachfolger nunmehr im Feststellungsstreit weiterverfolgt. Die erforderliche Forderungsanmeldung durch den Berechtigten und der deshalb fehlende Prüfungstermin werden nicht dadurch ersetzt, dass der spätere Erwerbsgrund – hier die Rückabtretung der Forderungen am 10.04.2014 – unstreitig ist.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 19. Dezember 2024 – IX ZR 114/23

  1. LG Frankfurt (Oder), Urteil vom 14.04.2022 – 31 O 50/21[↩]
  2. OLG Brandenburg, Urteil vom 17.05.2023 – 7 U 87/22[↩]
  3. vgl. BGH, Urteil vom 16.02.2023 – IX ZR 21/22, ZIP 2023, 923 Rn.20 f mwN[↩]
  4. vgl. BGH, Urteil vom 05.07.2007 – IX ZR 221/05, NZI 2007, 647 Rn. 9 mwN[↩]
  5. vgl. BGH, Urteil vom 25.06.2020 – IX ZR 47/19, NZI 2020, 782 Rn. 15 f mwN[↩]
  6. BGH, Urteil vom 25.06.2020 – IX ZR 47/19, NZI 2020, 782 Rn.19[↩]
  7. BGH, Urteil vom 25.06.2020, aaO Rn.20 mwN[↩]
  8. vgl. BGH, Urteil vom 27.09.2001 – IX ZR 71/00, NZI 2002, 37; vom 05.07.2007 – IX ZR 221/05, NZI 2007, 647 Rn. 12; vom 25.06.2020 – IX ZR 47/19, NZI 2020, 782 Rn. 26[↩]
  9. vgl. BGH, Urteil vom 05.07.2018 – IX ZR 167/15, NZI 2018, 743 Rn. 9; vom 25.06.2020, aaO Rn. 23[↩]
  10. vgl. BGH, Urteil vom 22.01.2009 – IX ZR 3/08, NZI 2009, 242 Rn. 10 f; vom 09.01.2014 – IX ZR 103/13, NZI 2014, 127 Rn. 6[↩]
  11. vgl. BGH, Urteil vom 21.02.2013 – IX ZR 92/12, NZI 2013, 388 Rn. 32 mwN[↩]
  12. vgl. BGH, Urteil vom 23.07.2008 – XII ZR 158/06, NJW 2008, 2922 Rn.19 mwN; vom 29.01.2019 – VI ZR 481/17, NJW 2019, 1669 Rn. 9 mwN[↩]
  13. vgl. BGH, Urteil vom 04.05.2005 – VIII ZR 93/04, NJW 2005, 2004, 2005 mwN[↩]
  14. vgl. BGH, Urteil vom 16.10.2020 – V ZR 98/19, MDR 2021, 446 Rn. 21 f[↩]
  15. vgl. BGH, Urteil vom 23.03.1999 – VI ZR 101/98, NJW 1999, 2110, 2111 f; vom 24.02.2022 – VII ZR 13/20, NJW 2022, 1959 Rn. 47 f[↩]
  16. vgl. BGH, Urteil vom 22.01.2009 – IX ZR 3/08, NZI 2009, 242 Rn. 10[↩]
  17. vgl. BGH, Beschluss vom 03.03.2016 – IX ZB 65/14, NZI 2016, 406 Rn. 28[↩]
  18. vgl. BGH, Beschluss vom 03.03.2016, aaO Rn. 27[↩]
  19. vgl. BGH, Beschluss vom 03.03.2016, aaO Rn. 29[↩]
  20. vgl. BGH, Urteil vom 05.07.2007 – IX ZR 221/05, NZI 2007, 647 Rn.19[↩][↩]
  21. vgl. BGH, Urteil vom 23.10.2003 – IX ZR 165/02, NZI 2004, 214, 215[↩]
  22. vgl. BGH, Beschluss vom 20.11.2014 – IX ZB 56/13, NZI 2015, 132 Rn. 10[↩]
  23. vgl. BGH, Urteil vom 22.01.2009 – IX ZR 3/08, NZI 2009, 242 Rn. 22[↩]
  24. vgl. BGH, Urteil vom 27.09.2001 – IX ZR 71/00, NZI 2002, 37[↩]
  25. BGH, Urteil vom 16.02.2023 – IX ZR 21/22, ZIP 2023, 923 Rn. 30[↩]

Bildnachweis:

Das dürfte Sie auch interessieren: