Daim­ler­Chrys­ler und das Akti­en­recht

Daim­ler­Chrys­ler – die Fusi­on der bei­den Auto­bau­er aus Deutsch­land und Ame­ri­ka ist schon längst wie­der Geschich­te. Aber nicht für die Jus­tiz. Die beschäf­tig­te sich bis jetzt mit der Fusi­on. Und so hat das Ober­lan­des­ge­richt Stutt­gart ges­tern ent­schie­den, dass die Wert­re­la­ti­on, die der Fusi­on der Daim­ler Benz AG mit der zwi­schen­zeit­lich in Daim­ler AG umbe­nann­ten vor­ma­li­gen Daim­ler­Chrys­ler AG im Jahr 1998 zugrun­de gelegt wor­den war, ange­mes­sen war.

Daim­ler­Chrys­ler und das Akti­en­recht

Die Ver­schmel­zung war Teil des Zusam­men­schlus­ses zwi­schen der Daim­ler Benz AG und der Chrys­ler Cor­po­ra­ti­on. Die Haupt­ver­samm­lun­gen die­ser bei­den Unter­neh­men hat­ten am 18.09.1998 dem Gesamt­vor­ha­ben des Zusam­men­schlus­ses zuge­stimmt. Nach den zwi­schen den betei­lig­ten Unter­neh­men getrof­fe­nen Ver­ein­ba­run­gen soll­ten die Aktio­nä­re der ehe­ma­li­gen Daim­ler Benz AG ihre Akti­en im Ver­hält­nis 1 zu 1,005 gegen Akti­en der Daim­ler­Chrys­ler AG umtau­schen kön­nen; für die Aktio­nä­re der Chrys­ler Cor­po­ra­ti­on soll­te ein Umtausch ihrer Akti­en gegen sol­che der Daim­ler­Chrys­ler AG im Ver­hält­nis von 1 zu 0,6235 erfol­gen. Dem lagen ein­ge­hen­de Ver­hand­lun­gen und Bewer­tungs­gut­ach­ten von Wirt­schafts­prü­fern zugrun­de.
Ehe­ma­li­ge Aktio­nä­re der Daim­ler Benz AG hat­ten beim Land­ge­richt Stutt­gart ein Spruch­ver­fah­ren ein­ge­lei­tet, um eine bare Zuzah­lung zu ihren umge­tausch­ten Akti­en zu erhal­ten. Das Umwand­lungs­ge­setz sieht eine Zuzah­lung vor, wenn das Umtausch­ver­hält­nis zu nied­rig bemes­sen ist.

Das Land­ge­richt Stutt­gart hat­te mit Beschluss vom 4. August 2006 eine bare Zuzah­lung in Höhe von 22,15 € pro Aktie fest­ge­setzt; dar­aus errech­ne­te sich ein Gesamt­vo­lu­men der zu leis­ten­den Zuzah­lun­gen von ca. 230 Mio. €. Die Kam­mer des Land­ge­richts war nach Durch­füh­rung einer Beweis­auf­nah­me der Ansicht, dass eine Kor­rek­tur der auf der Grund­la­ge der „Ertrags­wert­me­tho­de“ ermit­tel­ten Unter­neh­mens­wer­te erfor­der­lich sei. Der Unter­neh­mens­wert der Daim­ler Benz AG sei höher und der­je­ni­ge der Chrys­ler Cor­po­ra­ti­on nied­ri­ger in Ansatz zu brin­gen. Ange­mes­sen sei danach eine Umtauschre­la­ti­on zwi­schen Akti­en der Daim­ler Benz AG und der Daim­ler­Chrys­ler AG im Ver­hält­nis von 1 zu 1,2073, wor­aus sich der fest­ge­setz­te Zuzah­lungs­be­trag erge­be. Das Ober­lan­des­ge­richt Stutt­gart hat jetzt der Beschwer­de der Daim­ler AG, der vor­ma­li­gen Daim­ler­Chrys­ler AG, statt­ge­ge­ben, den Beschluss des Land­ge­richts Stutt­garts auf­ge­ho­ben und die Anträ­ge auf Fest­set­zung einer Zuzah­lung zurück­ge­wie­sen. Das Ober­lan­des­ge­richt hat zugleich die Beschwer­den und Anschluss­be­schwer­den der Antrag­stel­ler abschlä­gig beschie­den, die eine noch höhe­re Zuzah­lung begehrt haben.

Die nach der so genann­ten „Ertrags­wert­me­tho­de“ vor­ge­nom­me­ne Bewer­tung in dem Gut­ach­ten der Gesell­schaf­ten, nach wel­chem die ver­ein­bar­te Ver­schmel­zungs­re­la­ti­on als ange­mes­sen anzu­se­hen ist, ist nach der Ent­schei­dung des Ober­lan­des­ge­richts Stutt­gart nicht zu bean­stan­den.

Nach der all­ge­mein aner­kann­ten „Ertrags­wert­me­tho­de“ wird der Unter­neh­mens­wert durch die Dis­kon­tie­rung der künf­tig den Unter­neh­mens­eig­nern, hier also den Aktio­nä­ren, zuflie­ßen­den finan­zi­el­len Über­schüs­se ermit­telt. Die­se Zukunfts­er­trä­ge wer­den auf der Grund­la­ge der Ergeb­nis­se der frü­he­ren Jah­re und der inter­nen Pla­nung des Unter­neh­mens pro­gnos­ti­ziert. Die­ser Pro­gno­se kommt eine hohe Bedeu­tung für die Unter­neh­mens­be­wer­tung zu; sie ist des­halb in vie­len Bewer­tungs­ver­fah­ren beson­ders umstrit­ten.

Der Fall zeich­net sich nach Ansicht des Ober­lan­des­ge­richts durch die Beson­der­heit aus, dass über den Zusam­men­schluss zwei­er zuvor von­ein­an­der unab­hän­gi­ger Kon­zer­ne zu ent­schei­den war, die durch ihre Vor­stän­de nach einer frei­en und sach­kun­dig unter­stütz­ten Ver­hand­lung eine für ange­mes­sen erach­te­te Ver­schmel­zungs­re­la­ti­on ver­ein­bart haben und deren Ver­hand­lungs­er­geb­nis durch die Haupt­ver­samm­lung der Daim­ler Benz AG mit einer Mehr­heit von ca. 99,9 % des ver­tre­te­nen Kapi­tals gebil­ligt wur­de. Der­ar­ti­ge Ver­trags­ver­hand­lun­gen sind natur­ge­mäß davon geprägt, dass die Inter­es­sen aller Aktio­nä­re einer jeden Sei­te auf ein mög­lichst güns­ti­ges Umtausch­ver­hält­nis gerich­tet sind. Klein- und Groß­ak­tio­nä­re eines Unter­neh­mens haben in einem sol­chen Fall gleich­ge­rich­te­te wirt­schaft­li­che Inter­es­sen.

Damit unter­schei­det sich nach Auf­fas­sung des Ober­lan­des­ge­richts Stutt­gart eine sol­che Ver­schmel­zung unab­hän­gi­ger Gesell­schaf­ten wesent­lich von regel­mä­ßig auf­tre­ten­den Fall­ge­stal­tun­gen in ande­ren Spruch­ver­fah­ren, in denen es etwa um Abfin­dun­gen für Min­der­heits­ak­tio­nä­re geht, die aus Eigen­in­ter­es­se eines Groß­ak­tio­närs im Wege des "Squee­ze Out" aus der Gesell­schaft aus­ge­schlos­sen wer­den. In sol­chen Ver­fah­ren ist es die Funk­ti­on des Spruch­ver­fah­rens, einen ange­mes­se­nen Inter­es­sen­aus­gleich zwi­schen den Aktio­nä­ren einer Gesell­schaft her­zu­stel­len.

Dem­ge­gen­über besteht bei einem ver­trags­au­to­nom aus­ge­han­del­ten und von einer gro­ßen Aktio­närs­mehr­heit gebil­lig­ten Ver­schmel­zungs­ver­trag eine höhe­re Gewähr dafür, dass die Vor­stän­de die wirt­schaft­li­chen Inter­es­sen der Anteils­eig­ner ihres jewei­li­gen Unter­neh­mens hin­rei­chend berück­sich­tigt und durch­ge­setzt haben. Des­halb ist in sol­chen Fäl­len die gericht­li­che Prü­fung des Umtausch­ver­hält­nis­ses ein­ge­schränkt. Sie hat sich dar­auf zu kon­zen­trie­ren, ob die zwi­schen den unab­hän­gi­gen Unter­neh­men geführ­ten Ver­hand­lun­gen als sorg­falts­ge­mäß ange­se­hen wer­den kön­nen.

Dage­gen ist es grund­sätz­lich nicht die Auf­ga­be des Gerichts, im Rah­men der Unter­neh­mens­be­wer­tung eige­ne Wer­tun­gen an die Stel­le der Wert­ent­schei­dun­gen der Ver­hand­lungs­füh­rer zu set­zen, wenn die­se unter­neh­me­ri­schen Ent­schei­dun­gen ver­tret­bar sind. Die­se Ver­tret­bar­keit hat der Senat nach einer umfang­rei­chen Beweis­auf­nah­me durch Ver­neh­mung zahl­rei­cher Zeu­gen, ein­ge­hen­der Prü­fung der Bewer­tungs­gut­ach­ten und des Vor­trags der Ver­fah­rens­be­tei­lig­ten fest­ge­stellt.
Auch Über­le­gun­gen zur Bör­sen­kurska­pi­ta­li­sie­rung, einer von der „Ertrags­wert­be­rech­nung“ abwei­chen­den Metho­de der Fest­stel­lung der Ver­schmel­zungs­re­la­ti­on, recht­fer­ti­gen kei­ne Zuzah­lung. Denn bei einer stich­tags­be­zo­ge­nen Ermitt­lung ergibt sich kein Bör­sen­wert, der über dem Unter­neh­mens­wert aus den Bewer­tungs­gut­ach­ten liegt. Die Her­an­zie­hung des Bör­sen­kur­ses erschien dem Senat in die­sem Fall zudem aus recht­li­chen Erwä­gun­gen nicht sach­ge­recht; dafür sprach u.a., dass einer der bei­den Ver­schmel­zungs­part­ner, die vor­ma­li­ge Daim­ler­Chrys­ler AG, zum maß­geb­li­chen Stich­tag nicht bör­sen­no­tiert war.

Ober­lan­des­ge­richt Stutt­gart, Beschluss vom 14.10.2010 – 20 W 16/​06