Das Zerwürfnis zwischen GmbH-Gesellschaftern

Aktuell hatte sich der Bundesgerichtshof mit der Einziehung des Geschäftsanteils eines GmbH-Gesellschafters wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter zu befassen:

Das Zerwürfnis zwischen GmbH-Gesellschaftern

Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist nach § 34 Abs. 2 GmbHG ohne Zustimmung des Anteilsberechtigten nur dann zulässig, wenn die Voraussetzungen derselben vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Geschäftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren. Im vorliegend vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall knüpfte § 15 Nr. 2 der Satzung der GmbH die Zwangseinziehung in zulässiger Weise an das Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person des Gesellschafters, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt1.

Die Einziehung eines Geschäftsanteils ebenso wie die Ausschließung eines Gesellschafters bedarf einer umfassenden Prüfung aller Umstände des Einzelfalls und einer Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens der übrigen Gesellschafter2.

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs setzt ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters im Falle eines – vom Berufungsgericht hier festgestellten – tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen3.

Nach den Feststellungen des Berufungsgerichts ist nicht ersichtlich, dass den Mitgesellschaftern ihrerseits ein ihren eigenen Ausschluss rechtfertigendes Verhalten vorzuwerfen wäre. Das Berufungsgericht hat vielmehr allein Verhaltensweisen des Klägers festgestellt, die die Achtung vor seinen Mitgesellschaftern vermissen lassen und einer ersprießlichen Zusammenarbeit im Wege stehen. Weiter hat es angenommen, dass durch die Verhaltensweisen des Klägers die Zerrüttung zwischen den Gesellschaftern zumindest vertieft wurde. Damit ist entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts aber hinreichend dargelegt, dass das Zerwürfnis innerhalb der Gesellschaft überwiegend vom Kläger verursacht worden ist.

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Dass sich das Berufungsgericht nicht zu der Beurteilung in der Lage gesehen hat, wer das Scheitern der Lebensgemeinschaft des Klägers mit seiner Mitgesellschafterin L. zu vertreten habe, und es nicht für erwiesen erachtet hat, dass nicht die durch die persönliche Trennung der Mitgesellschafter entstandenen Spannungen und Umgangsformen ein weiteres Miteinander der Gesellschafter bereits untragbar gemacht hätten, rechtfertigt keine andere Würdigung. Das Scheitern der Lebensgemeinschaft ist für die Beantwortung der Frage, wer das innergesellschaftliche Zerwürfnis überwiegend verursacht hat, nur dann und soweit von Bedeutung, wie der daraus resultierende persönliche Konflikt von den Beteiligten in die Gesellschaft hineingetragen wurde. Das Berufungsgericht hat aber nur in Bezug auf den Kläger festgestellt, dass seine Pflichtverletzungen in Fortsetzung seiner in die Gesellschaft hineingetragenen persönlichen Auseinandersetzung mit der Mitgesellschafterin L. begangen wurden. Dass die Mitgesellschafter in vergleichbarer Weise die persönliche Auseinandersetzung zwischen dem Kläger und der Gesellschafterin L. in die Gesellschaft hineingetragen oder in anderer Weise zum Zerwürfnis der Gesellschafter beigetragen haben, hat das Berufungsgericht dagegen nicht festgestellt und hat der Kläger, dessen – auch nach Auffassung des Berufungsgerichts für das Zerwürfnis der Gesellschafter (zumindest mit-)ursächliche – Pflichtverletzungen rechtsfehlerfrei festgestellt sind, nach der insoweit rechtlich unbedenklichen Würdigung des Berufungsgerichts auch nicht substantiiert vorgetragen.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 24. September 2013 – II ZR 216/11

  1. vgl. BGH, Urteil vom 19.09.1977 – II ZR 11/76, WM 1977, 1276, 1277[]
  2. BGH, Urteil vom 23.02.1981 – II ZR 229/79, BGHZ 80, 346, 350; Urteil vom 13.02.1995 – II ZR 225/93, ZIP 1995, 567, 569 mwN[]
  3. vgl. BGH, Urteil vom 25.01.1960 – II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 31; Urteil vom 10.06.1991 – II ZR 234/89, GmbHR 1991, 362, 363; Urteil vom 24.02.2003 – II ZR 243/02, ZIP 2003, 759, 761[]
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