Das Zer­würf­nis zwi­schen GmbH-Gesell­schaf­tern

Aktu­ell hat­te sich der Bun­des­ge­richts­hof mit der Ein­zie­hung des Geschäfts­an­teils eines GmbH-Gesell­schaf­ters wegen eines tief­grei­fen­den Zer­würf­nis­ses der Gesell­schaf­ter zu befas­sen:

Das Zer­würf­nis zwi­schen GmbH-Gesell­schaf­tern

Die Ein­zie­hung von Geschäfts­an­tei­len ist nach § 34 Abs. 2 GmbHG ohne Zustim­mung des Anteils­be­rech­tig­ten nur dann zuläs­sig, wenn die Vor­aus­set­zun­gen der­sel­ben vor dem Zeit­punkt, in wel­chem der Berech­tig­te den Geschäfts­an­teil erwor­ben hat, im Gesell­schafts­ver­trag fest­ge­setzt waren. Im vor­lie­gend vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Fall knüpf­te § 15 Nr. 2 der Sat­zung der GmbH die Zwangs­ein­zie­hung in zuläs­si­ger Wei­se an das Vor­lie­gen eines wich­ti­gen Grun­des in der Per­son des Gesell­schaf­ters, der sei­ne Aus­schlie­ßung aus der Gesell­schaft recht­fer­tigt 1.

Die Ein­zie­hung eines Geschäfts­an­teils eben­so wie die Aus­schlie­ßung eines Gesell­schaf­ters bedarf einer umfas­sen­den Prü­fung aller Umstän­de des Ein­zel­falls und einer Gesamt­ab­wä­gung der betei­lig­ten Inter­es­sen sowie des Ver­hal­tens der übri­gen Gesell­schaf­ter 2.

Nach der Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs setzt ein wich­ti­ger Grund zum Aus­schluss eines Gesell­schaf­ters im Fal­le eines – vom Beru­fungs­ge­richt hier fest­ge­stell­ten – tief­grei­fen­den Zer­würf­nis­ses der Gesell­schaf­ter vor­aus, dass das Zer­würf­nis von dem betrof­fe­nen Gesell­schaf­ter zumin­dest über­wie­gend ver­ur­sacht wor­den ist und in der Per­son des oder der die Aus­schlie­ßung betrei­ben­den Gesell­schaf­ter kei­ne Umstän­de vor­lie­gen, die deren Aus­schlie­ßung oder die Auf­lö­sung der Gesell­schaft recht­fer­ti­gen 3.

Nach den Fest­stel­lun­gen des Beru­fungs­ge­richts ist nicht ersicht­lich, dass den Mit­ge­sell­schaf­tern ihrer­seits ein ihren eige­nen Aus­schluss recht­fer­ti­gen­des Ver­hal­ten vor­zu­wer­fen wäre. Das Beru­fungs­ge­richt hat viel­mehr allein Ver­hal­tens­wei­sen des Klä­gers fest­ge­stellt, die die Ach­tung vor sei­nen Mit­ge­sell­schaf­tern ver­mis­sen las­sen und einer ersprieß­li­chen Zusam­men­ar­beit im Wege ste­hen. Wei­ter hat es ange­nom­men, dass durch die Ver­hal­tens­wei­sen des Klä­gers die Zer­rüt­tung zwi­schen den Gesell­schaf­tern zumin­dest ver­tieft wur­de. Damit ist ent­ge­gen der Auf­fas­sung des Beru­fungs­ge­richts aber hin­rei­chend dar­ge­legt, dass das Zer­würf­nis inner­halb der Gesell­schaft über­wie­gend vom Klä­ger ver­ur­sacht wor­den ist.

Dass sich das Beru­fungs­ge­richt nicht zu der Beur­tei­lung in der Lage gese­hen hat, wer das Schei­tern der Lebens­ge­mein­schaft des Klä­gers mit sei­ner Mit­ge­sell­schaf­te­rin L. zu ver­tre­ten habe, und es nicht für erwie­sen erach­tet hat, dass nicht die durch die per­sön­li­che Tren­nung der Mit­ge­sell­schaf­ter ent­stan­de­nen Span­nun­gen und Umgangs­for­men ein wei­te­res Mit­ein­an­der der Gesell­schaf­ter bereits untrag­bar gemacht hät­ten, recht­fer­tigt kei­ne ande­re Wür­di­gung. Das Schei­tern der Lebens­ge­mein­schaft ist für die Beant­wor­tung der Fra­ge, wer das inner­ge­sell­schaft­li­che Zer­würf­nis über­wie­gend ver­ur­sacht hat, nur dann und soweit von Bedeu­tung, wie der dar­aus resul­tie­ren­de per­sön­li­che Kon­flikt von den Betei­lig­ten in die Gesell­schaft hin­ein­ge­tra­gen wur­de. Das Beru­fungs­ge­richt hat aber nur in Bezug auf den Klä­ger fest­ge­stellt, dass sei­ne Pflicht­ver­let­zun­gen in Fort­set­zung sei­ner in die Gesell­schaft hin­ein­ge­tra­ge­nen per­sön­li­chen Aus­ein­an­der­set­zung mit der Mit­ge­sell­schaf­te­rin L. began­gen wur­den. Dass die Mit­ge­sell­schaf­ter in ver­gleich­ba­rer Wei­se die per­sön­li­che Aus­ein­an­der­set­zung zwi­schen dem Klä­ger und der Gesell­schaf­te­rin L. in die Gesell­schaft hin­ein­ge­tra­gen oder in ande­rer Wei­se zum Zer­würf­nis der Gesell­schaf­ter bei­getra­gen haben, hat das Beru­fungs­ge­richt dage­gen nicht fest­ge­stellt und hat der Klä­ger, des­sen – auch nach Auf­fas­sung des Beru­fungs­ge­richts für das Zer­würf­nis der Gesell­schaf­ter (zumin­dest mit-)ursächliche – Pflicht­ver­let­zun­gen rechts­feh­ler­frei fest­ge­stellt sind, nach der inso­weit recht­lich unbe­denk­li­chen Wür­di­gung des Beru­fungs­ge­richts auch nicht sub­stan­ti­iert vor­ge­tra­gen.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 24. Sep­tem­ber 2013 – II ZR 216/​11

  1. vgl. BGH, Urteil vom 19.09.1977 – II ZR 11/​76, WM 1977, 1276, 1277[]
  2. BGH, Urteil vom 23.02.1981 – II ZR 229/​79, BGHZ 80, 346, 350; Urteil vom 13.02.1995 – II ZR 225/​93, ZIP 1995, 567, 569 mwN[]
  3. vgl. BGH, Urteil vom 25.01.1960 – II ZR 22/​59, BGHZ 32, 17, 31; Urteil vom 10.06.1991 – II ZR 234/​89, GmbHR 1991, 362, 363; Urteil vom 24.02.2003 – II ZR 243/​02, ZIP 2003, 759, 761[]