Der "unend­li­che" Streit unter den Suhr­kamp-Gesell­schaf­tern

Ist in Gesell­schafts­ver­trä­gen für Strei­tig­kei­ten ein Ver­trau­ens­män­ner-Ver­fah­ren vor einer Kla­ge­er­he­bung vor­ge­se­hen, kann nicht gleich­zei­tig mit der Ein­lei­tung die­ses Schlich­tungs­ver­fah­rens Kla­ge erho­ben wer­den.

Der

Mit die­ser Begrün­dung hat das Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt a.M. in dem hier vor­lie­gen­den Fall die Kla­ge der Medi­en­hol­ding AG wegen Wirk­sam­keit von Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen als unzu­läs­sig abge­wie­sen und eine anders lau­ten­de Ent­schei­dung des Land­ge­richts Frank­furt a.M.1 auf­ge­ho­ben. Die Streit­par­tei­en – die Medi­en­hol­ding AG als Klä­ge­rin und die Unseld Fami­li­en­stif­tung als eine von drei Beklag­ten – sind Gesell­schaf­ter der Suhr­kamp Ver­lag GmbH & Co. KG sowie der Insel Ver­lag GmbH & Co. KG (Ver­lags KGs), über deren Ver­mö­gen im Jahr 2013 das Insol­venz­ver­fah­ren eröff­net wur­de. Die wei­te­ren Beklag­ten sind die Kom­ple­men­tä­rin­nen der bei­den Ver­lags-KGs. Zwi­schen der Fami­li­en­stif­tung als Mehr­heits­ge­sell­schaf­te­rin und der Medi­en­hol­ding als Min­der­heits­ge­sell­schaf­te­rin besteht ein Streit über die Unter­neh­mens­po­li­tik des Suhr­kamp-Ver­la­ges, der bereits zu meh­re­ren Gerichts­ver­fah­ren in Frank­furt am Main und Ber­lin geführt hat.

Im Sep­tem­ber 2011 fan­den bei bei­den Ver­lags-KGs Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen statt. Mit der vor­lie­gen­den Kla­ge begehrt die Medi­en­hol­ding die Fest­stel­lung, dass die Beschluss­fas­sun­gen die­ser Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen nich­tig sind, soweit ihre Aus­kunfts- und Ein­sichts­rech­te beschränkt wer­den und die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ihre Zustim­mung zur Durch­set­zung von Scha­dens­er­satz­an­sprü­chen gegen die Medi­en­hol­ding erteilt hat. Dar­über hin­aus begehrt die Medi­en­hol­ding die Fest­stel­lung, dass eine Rei­he von abge­lehn­ten Beschlüs­sen tat­säch­lich gefasst wur­den.

Nach­dem das Land­ge­richt Frank­furt a.M. der Kla­ge über­wie­gend statt­ge­ge­ben hat­te2, wur­de von der Fami­li­en­stif­tung und den bei­den wei­te­ren Beklag­ten Beru­fung ein­ge­legt.

In sei­ner Urteils­be­grün­dung hat das Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt a.M. auf die in den Gesell­schafts­ver­trä­gen aus dem Jahr 1978 vor­ge­se­he­ne Ver­trau­ens­män­ner-Ver­fah­ren vor Kla­ge­er­he­bung hin­ge­wie­sen: Nach den ein­schlä­gi­gen Rege­lun­gen in den Gesell­schafts­ver­trä­gen der bei­den Ver­lags-KGs sei der Gerichts­weg für Strei­tig­kei­ten oder Mei­nungs­ver­schie­den­hei­ten zwi­schen den Gesell­schaf­tern erst dann zuläs­sig, wenn bin­nen zwei­er Mona­te kei­ne Ver­stän­di­gung zwi­schen den Ver­trau­ens­män­nern zustan­de gekom­men sei. Zwar habe die Medi­en­hol­ding eini­ge Wochen nach den strei­ti­gen Beschluss­fas­sun­gen das Ver­trau­ens­män­ner-Ver­fah­ren ein­ge­lei­tet, prak­tisch zeit­gleich habe sie aber auch Kla­ge erho­ben. Die mit dem Ver­trau­ens­män­ner-Ver­fah­ren ver­ein­bar­te Schlich­tungs­klau­sel habe aber nur dann einen Sinn, wenn durch das vor­ge­schal­te­te Schlich­tungs­ver­fah­ren die Erhe­bung der Kla­ge ver­hin­dert und ein Öffent­lich­wer­den des inter­nen Kon­flikts ver­mie­den wer­de. Zudem ent­ste­he ein Eini­gungs­druck zwi­schen den Gesell­schaf­tern nur dann, wenn auf die­se Wei­se ein Kla­ge­ver­fah­ren ver­mie­den wer­den kön­ne.

Wäre grund­sätz­lich neben der Schlich­tung zeit­gleich die Kla­ge­er­he­bung zuläs­sig, bestün­de die Gefahr, dass das Ver­trau­ens­män­ner-Ver­fah­ren nur noch zu einer für die Par­tei­en läs­ti­gen For­ma­lie ver­kä­me, um nach des­sen Schei­tern das Kla­ge­ver­fah­ren fort­set­zen zu kön­nen.

Aus die­sen Grün­den ist die­se Kla­ge der Medi­en­hol­ding AG wegen Wirk­sam­keit von Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen als unzu­läs­sig abge­wie­sen wor­den.

Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt am Main, Urteil vom 6. Mai 2014 – 5 U 116/​13

  1. LG Frank­furt a.M., Urteil vom 23.04.2013 – 3/​9 O 104/​11 []
  2. LG Frank­furt a.M., Urteil vom 23.04.2013 – 3/​9 O 104/​11 []