Ist in Gesellschaftsverträgen für Streitigkeiten ein Vertrauensmänner-Verfahren vor einer Klageerhebung vorgesehen, kann nicht gleichzeitig mit der Einleitung dieses Schlichtungsverfahrens Klage erhoben werden.
Mit dieser Begründung hat das Oberlandesgericht Frankfurt a.M. in dem hier vorliegenden Fall die Klage der Medienholding AG wegen Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen als unzulässig abgewiesen und eine anders lautende Entscheidung des Landgerichts Frankfurt a.M.1 aufgehoben. Die Streitparteien – die Medienholding AG als Klägerin und die Unseld Familienstiftung als eine von drei Beklagten – sind Gesellschafter der Suhrkamp Verlag GmbH & Co. KG sowie der Insel Verlag GmbH & Co. KG (Verlags KGs), über deren Vermögen im Jahr 2013 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Die weiteren Beklagten sind die Komplementärinnen der beiden Verlags-KGs. Zwischen der Familienstiftung als Mehrheitsgesellschafterin und der Medienholding als Minderheitsgesellschafterin besteht ein Streit über die Unternehmenspolitik des Suhrkamp-Verlages, der bereits zu mehreren Gerichtsverfahren in Frankfurt am Main und Berlin geführt hat.
Im September 2011 fanden bei beiden Verlags-KGs Gesellschafterversammlungen statt. Mit der vorliegenden Klage begehrt die Medienholding die Feststellung, dass die Beschlussfassungen dieser Gesellschafterversammlungen nichtig sind, soweit ihre Auskunfts- und Einsichtsrechte beschränkt werden und die Gesellschafterversammlung ihre Zustimmung zur Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen die Medienholding erteilt hat. Darüber hinaus begehrt die Medienholding die Feststellung, dass eine Reihe von abgelehnten Beschlüssen tatsächlich gefasst wurden.
Nachdem das Landgericht Frankfurt a.M. der Klage überwiegend stattgegeben hatte1, wurde von der Familienstiftung und den beiden weiteren Beklagten Berufung eingelegt.
In seiner Urteilsbegründung hat das Oberlandesgericht Frankfurt a.M. auf die in den Gesellschaftsverträgen aus dem Jahr 1978 vorgesehene Vertrauensmänner-Verfahren vor Klageerhebung hingewiesen: Nach den einschlägigen Regelungen in den Gesellschaftsverträgen der beiden Verlags-KGs sei der Gerichtsweg für Streitigkeiten oder Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern erst dann zulässig, wenn binnen zweier Monate keine Verständigung zwischen den Vertrauensmännern zustande gekommen sei. Zwar habe die Medienholding einige Wochen nach den streitigen Beschlussfassungen das Vertrauensmänner-Verfahren eingeleitet, praktisch zeitgleich habe sie aber auch Klage erhoben. Die mit dem Vertrauensmänner-Verfahren vereinbarte Schlichtungsklausel habe aber nur dann einen Sinn, wenn durch das vorgeschaltete Schlichtungsverfahren die Erhebung der Klage verhindert und ein Öffentlichwerden des internen Konflikts vermieden werde. Zudem entstehe ein Einigungsdruck zwischen den Gesellschaftern nur dann, wenn auf diese Weise ein Klageverfahren vermieden werden könne.
Wäre grundsätzlich neben der Schlichtung zeitgleich die Klageerhebung zulässig, bestünde die Gefahr, dass das Vertrauensmänner-Verfahren nur noch zu einer für die Parteien lästigen Formalie verkäme, um nach dessen Scheitern das Klageverfahren fortsetzen zu können.
Aus diesen Gründen ist diese Klage der Medienholding AG wegen Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen als unzulässig abgewiesen worden.
Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 6. Mai 2014 – 5 U 116/13
