Vorruhestandszusage – und ihre Betriebsvereinbarungsoffenheit

Es ist nicht von einer konkludent vereinbarten Betriebsvereinbarungsoffenheit vertraglicher Absprachen auszugehen, wenn Arbeitgeber und Arbeitnehmer ausdrücklich Vertragsbedingungen vereinbaren, die unabhängig von einer im Betrieb geltenden normativen Ordnung Anwendung finden sollen.

Verweist ein Arbeitsvertrag dynamisch auf den „Hausbrauch“ eines anderen Unternehmens, bleibt diese Bezugnahme grundsätzlich wirksam, auch wenn der Arbeitgeber später einen eigenen Hausbrauch mit für die Beschäftigten ungünstigeren Regelungen einführt. Eine solche vertragliche Zusage kann nicht ohne ausdrückliche Vereinbarung oder günstigere kollektive Regelung abgelöst werden.

In dem aktuell vom Bundesarbeitsgericht entschiedenen Fall hat eine Arbeitnehmerin geklagt, die seit 1991 als Redakteurin bei der Arbeitgeberin beschäftigt ist. Ihr Arbeitsvertrag verweist für nicht ausdrücklich geregelte Arbeitsbedingungen auf den jeweils geltenden Hausbrauch des SPIEGEL-Verlags, der auch Regelungen zum Vorruhestand enthält. Nachdem die Arbeitgeberin später einen eigenen Hausbrauch ohne Vorruhestandsregelung eingeführt hatte, lehnte die Redakteurin eine entsprechende Vertragsänderung ab und machte später einen Anspruch auf Vorruhestand nach dem Hausbrauch des SPIEGEL-Verlags geltend.

Während das Arbeitsgericht ihre Klage auf Abschluss einer Vorruhestandsvereinbarung abwies, gab das Landesarbeitsgericht Hamburg ihr statt¹. Das Bundesarbeitsgericht sah dies genauso und wies die hiergegen gerichtete Revision der Arbeitgeberin als unbegründet zurück:

Das Landesarbeitsgericht hat über den erstmals im Berufungsrechtszug zur Entscheidung gestellten Feststellungsantrag in der Sache entschieden. Das Vorliegen der Voraussetzungen des § 533 ZPO für eine zweitinstanzliche Klageerweiterung war vom Bundesarbeitsgericht in analoger Anwendung von § 268 ZPO nicht zu überprüfen².

Der Feststellungsantrag ist zulässig und begründet.

Der Feststellungsantrag ist zulässig.

Die Voraussetzungen des § 256 Abs. 1 ZPO liegen vor.

Der Antrag ist nach der gebotenen Auslegung entsprechend § 133 BGB auf Feststellung gerichtet, dass die Redakteurin gegen die Arbeitgeberin einen Anspruch auf Abschluss einer Vorruhestandsvereinbarung gemäß Abschnitt VI Hausbrauch SPIEGEL-Verlag in seiner jeweils gültigen Fassung hat. Dabei handelt es sich um ein feststellungsfähiges (Teil-)Rechtsverhältnis (sog. Elementenfeststellungsklage vgl. BAG 19.05.2010 – 4 AZR 796/08, Rn. 11, BAGE 134, 283).

Das erforderliche Feststellungsinteresse besteht.

Durch den von der Redakteurin erstrebten Feststellungsausspruch kann die zwischen den Parteien bestehende Uneinigkeit insgesamt beseitigt und das (Teil-)Rechtsverhältnis abschließend geklärt werden. Die Arbeitgeberin hat nicht eingewandt, die Redakteurin habe selbst dann keinen Anspruch auf Vorruhestand, wenn Abschnitt VI Hausbrauch SPIEGEL-Verlag in ihrem Arbeitsverhältnis Anwendung finden sollte. In einem solchen Fall steht der grundsätzliche Vorrang der Leistungsklage der Zulässigkeit der Feststellungsklage nicht entgegen³.

Der Vorrang der Leistungsklage greift auch nicht deshalb ein, weil die Redakteurin die Arbeitgeberin mit dem Klageantrag zu 1a auf Abgabe einer Willenserklärung in Anspruch nimmt. Dabei handelt es sich um einen nachrangig zu bescheidenden echten Hilfsantrag. Problematisch wäre die Annahme eines weitergehenden Feststellungsinteresses im Sinne von § 256 Abs. 1 ZPO oder eines Rechtschutzbedürfnisses im Sinne von § 256 Abs. 2 ZPO nur, wenn vorrangig der Leistungsantrag zur gerichtlichen Entscheidung gestellt wäre⁴.

Der Einwand der Arbeitgeberin, der Hausbrauch SPIEGEL-Verlag könne Änderungen dergestalt erfahren, dass er keinen Anspruch der Redakteurin auf eine Vorruhestandsvereinbarung mehr begründe, stellt das Feststellungsinteresse ebenfalls nicht durchgreifend infrage. Soweit in der Zukunft die Verpflichtung der Arbeitgeberin, der Redakteurin Vorruhestand zu gewähren, wegfallen sollte, entfiele die Rechtskraftwirkung des Feststellungsausspruchs⁵.

Das Feststellungsinteresse der Redakteurin ist auch ein gegenwärtiges im Sinne von § 256 Abs. 1 ZPO. Sie kann nicht darauf verwiesen werden, erst bei Vorliegen der Voraussetzungen für die begehrte Vorruhestandsform oder in unmittelbarer zeitlicher Nähe dazu eine Leistungsklage gegen die Arbeitgeberin zu richten. Deren für den Abschluss einer Vorruhestandsvereinbarung erforderliche Willenserklärung gölte nach § 894 Satz 1 ZPO erst mit Rechtskraft des Leistungsurteils als abgegeben. Das Verfahren würde eine erhebliche Zeit beanspruchen, insbesondere dann, wenn erst noch die (Fort-)Geltung des Hausbrauchs SPIEGEL-Verlag im Arbeitsverhältnis der Parteien zu prüfen wäre.

Der Feststellungsantrag ist hinreichend bestimmt im Sinne von § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO. Der Antragsgegenstand, ein Anspruch der Redakteurin auf Abschluss einer Vorruhestandsvereinbarung gemäß Abschnitt VI Hausbrauch SPIEGEL-Verlag in der jeweils gültigen Fassung, ist genau bezeichnet. Die konkrete Ausgestaltung einer möglicherweise abzuschließenden Vorruhestandsvereinbarung und die von der Redakteurin während eines möglichen Vorruhestands zu beanspruchenden Leistungen rechnen nicht zur begehrten Feststellung und mussten deshalb nicht in den Antrag aufgenommen werden.

Der Feststellungsantrag ist begründet. Abschnitt VI Hausbrauch SPIEGEL-Verlag findet im Arbeitsverhältnis der Parteien – weiterhin – Anwendung. Er wurde im Arbeitsvertrag vom 30.08.1991 in Bezug genommen. Es handelte sich um ein wirksames Bezugnahmeobjekt. Die Parteien haben die Verweisung nicht nachfolgend durch eine solche auf den Hausbrauch SPIEGEL TV (2001) ersetzt. Eine entsprechende Ablösung war nicht schon konkludent im Arbeitsvertrag angelegt.

Der Hausbrauch SPIEGEL-Verlag ist nach Maßgabe des Arbeitsvertrags auf das Arbeitsverhältnis der Parteien anzuwenden.

In Nr. 5 des Arbeitsvertrags vom 30.08.1991 haben die Parteien vereinbart, dass sich alle vertraglich nicht ausdrücklich geregelten Belange des Arbeitsverhältnisses „analog zum Hausbrauch des SPIEGEL-Verlags in der jeweils gültigen Fassung“ verstehen, sofern sich nicht aus der Natur der dort geregelten Leistungen eine Einschränkung ergibt. Letzteres trifft auf den Vorruhestand nicht zu. Aus seiner Natur folgt nicht, dass er bei der Arbeitgeberin oder im Arbeitsverhältnis von TV-Redakteurinnen im Allgemeinen bzw. der Redakteurin im Speziellen nicht durchführbar wäre.

Bei Abschnitt VI Hausbrauch SPIEGEL-Verlag handelt es sich ungeachtet seiner Rechtsnatur als Gesamtzusage oder Betriebsvereinbarung um ein wirksames Bezugsobjekt, das im Arbeitsverhältnis der Parteien als vertragliche Regelung gilt⁶.

Das Landesarbeitsgericht hat dahinstehen lassen, welche Rechtsnatur Abschnitt VI Hausbrauch SPIEGEL-Verlag hat. Das ist revisionsrechtlich nicht zu beanstanden. Weder als Gesamtzusage noch als Betriebsvereinbarung wären die Regelungen zum Vorruhestand von der tariflichen Sperrwirkung des § 77 Abs. 3 BetrVG erfasst.

Es spricht vieles dafür, dass es sich bei den Regelungen in Abschnitt VI Hausbrauch SPIEGEL-Verlag nicht um eine Betriebsvereinbarung, sondern um eine Gesamtzusage handelt, die nicht den Beschränkungen des § 77 Abs. 3 BetrVG unterliegt. Dem Hausbrauch SPIEGEL-Verlag ist – anders als dem Hausbrauch SPIEGEL TV (2001) – nicht ein Passus vorangestellt, wonach es sich um eine Einigung zwischen der Personalleitung und dem Betriebsrat handele. Zudem ist weder festgestellt noch sonst ersichtlich, dass eine Version des Hausbrauchs SPIEGEL-Verlag die Unterschrift der Arbeitgeberin und des/der Betriebsratsvorsitzenden trüge (§ 77 Abs. 2 Satz 1 und 2 BetrVG). Überdies unterscheidet der Hausbrauch SPIEGEL-Verlag nach seiner Präambel zwischen gebundenen und freiwilligen Leistungen. Gebundene Leistungen sind dahin definiert, dass ein Anspruch auf sie auf „z.B. … Gesetzen oder Tarifverträgen“ beruht. Freiwillige Leistungen sollen demgegenüber solche sein, die der SPIEGEL-Verlag „ohne jede Rechtspflicht“ gewährt. Die Leistung wäre nicht freiwillig, soweit ein Anspruch der betreffenden Arbeitnehmer aus einer Betriebsvereinbarung folgte. Dann handelte es sich vielmehr um eine gebundene Leistung.

Die Regelungen zum Vorruhestand in Abschnitt VI des Hausbrauchs SPIEGEL-Verlag sind weder als freiwillige noch als gebundene Leistungen ausgewiesen. Im Hausbrauch SPIEGEL-Verlag findet sich – anders als im Hausbrauch SPIEGEL TV (2001) – keine Bestimmung, wonach es sich im Zweifel um eine freiwillige Leistung handelt. Das spricht dafür, dass der SPIEGEL-Verlag sich einerseits zur Gewährung von Vorruhestand entsprechend den Regelungen in Abschnitt VI seines Hausbrauchs nicht schon aufgrund einer Vereinbarung mit dem Betriebsrat in Gestalt einer Betriebsvereinbarung verpflichtet sah (gebundene Leistung) und er andererseits den Vorruhestand nicht bloß in Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Lage gewähren wollte (freiwillige Leistung), sondern den Mitarbeitern diese – für sie ausschließlich günstige – Möglichkeit im Hausbrauch vertraglich verbindlich zugesagt hat.

Letztlich kann zugunsten der Arbeitgeberin unterstellt werden, dass es sich bei Abschnitt VI Hausbrauch SPIEGEL-Verlag und den dort unter Nr. 6 Abs. 2 in Bezug genommenen Bestimmungen im Hausbrauch zu sog. Nebenleistungen um Betriebsvereinbarungen handelt bzw. damit der Inhalt bestehender Betriebsvereinbarungen wiedergegeben wird. Auch in diesem Fall wären die Regelungen zur Möglichkeit von Vorruhestand nicht wegen Verstoßes gegen § 77 Abs. 3 BetrVG unwirksam.

Es ist nichts dafür festgestellt, dass in einem für den SPIEGEL-Verlag einschlägigen Tarifvertrag auch nur üblicherweise Regelungen zum Vorruhestand enthalten wären. Das gilt insbesondere für den Manteltarifvertrag für Redakteurinnen und Redakteure an Zeitschriften. Dementsprechend ist die Arbeitgeberin in den Tatsacheninstanzen selbst davon ausgegangen, dass der Hausbrauch SPIEGEL-Verlag als Betriebsvereinbarung nicht gegen § 77 Abs. 3 BetrVG verstößt.

Dagegen spricht nicht, dass in Abschnitt VI Nr. 6 Abs. 2 Hausbrauch SPIEGEL-Verlag als sog. Nebenleistung ein Anspruch von Mitarbeitern im Vorruhestand auf Leistungen im Todesfall gemäß Abschnitt II Nr. 7.1 des Hausbrauchs SPIEGEL-Verlag vorgesehen ist. Zwar sind solche Leistungen in § 7 des Manteltarifvertrags für Redakteurinnen und Redakteure an Zeitschriften geregelt. Doch sind sie im Hausbrauch SPIEGEL-Verlag ausdrücklich als gebundene Leistungen iSd. Präambel ausgewiesen. Sie sollen im Hausbrauch SPIEGEL-Verlag nicht eigenständig begründet werden, sondern lediglich die tariflichen Regelungen referieren, die auf die Arbeitsverhältnisse der journalistisch tätigen Mitarbeiter entweder kraft beiderseitiger Tarifgebundenheit oder aufgrund arbeitsvertraglicher Bezugnahme Anwendung finden.

Dessen ungeachtet hätte die Unwirksamkeit von Abschnitt II Nr. 7.1 Hausbrauch SPIEGEL-Verlag wegen Verstoßes gegen § 77 Abs. 3 BetrVG nicht die Gesamtunwirksamkeit von Abschnitt VI Hausbrauch SPIEGEL-Verlag zur Folge. Vielmehr ginge lediglich die Bezugnahme auf Abschnitt II Nr. 7.1 in Abschnitt VI Nr. 6 Abs. 2 Hausbrauch SPIEGEL-Verlag mangels eines wirksamen Bezugsobjekts ins Leere.

Nach dem Rechtsgedanken des § 139 BGB ist eine Betriebsvereinbarung nur teilunwirksam, wenn der verbleibende Teil auch ohne die unwirksame Bestimmung eine sinnvolle und in sich geschlossene Regelung enthält. Das folgt aus ihrem Normcharakter, der es gebietet, im Interesse der Kontinuität eine einmal gesetzte Ordnung aufrechtzuerhalten, soweit sie ihre Funktion auch ohne den unwirksamen Teil noch entfalten kann⁷.

Danach erwiesen sich die Regelungen zum Vorruhestand in Abschnitt VI des Hausbrauchs SPIEGEL-Verlag selbst dann als wirksam, wenn die dort in Nr. 6 Abs. 2 in Bezug genommenen Leistungen – namentlich diejenigen im Todesfall – auf einer gegen § 77 Abs. 3 BetrVG verstoßenden Betriebsvereinbarung beruhen sollten. Die Bestimmungen zu den Vorruhestandsformen und deren Ausgestaltung sowie zu den Vorruhestandsbezügen stellen auch ohne einen Anspruch der Vorruheständler auf alle Leistungen nach Abschnitt VI Nr. 6 Abs. 2 Hausbrauch SPIEGEL-Verlag eine sinnvolle, in sich geschlossene und praktikable Regelung dar. Insbesondere können sie gleichwohl die ihr zugedachte Funktion (vorzeitige Beendigung der Erwerbstätigkeit unter Überbrückung von Versorgungslücken) erfüllen. Es handelt sich um nicht vorruhestandsspezifische Leistungen, die in gleicher Weise nicht im Vorruhestand befindlichen Arbeitnehmern zu gewähren sind und die die Einkommenssituation der Vorruheständler nicht prägen⁸. Dass sie für die wirtschaftlich sinnvolle Durchführung des Vorruhestands nicht entscheidend sind, kommt durch die Bezeichnung als bloße „Nebenleistungen“ deutlich zum Ausdruck.

Die Parteien haben die arbeitsvertragliche Verweisung auf den Hausbrauch SPIEGEL-Verlag nicht nachfolgend durch eine Bezugnahme auf den Hausbrauch SPIEGEL TV (2001) ersetzt. Das entsprechende Angebot der Arbeitgeberin vom 10.12.2001 hat die Redakteurin abgelehnt (§ 146 Alt. 1 BGB). Anderes folgt insbesondere nicht daraus, dass die Parteien in der ersten Änderungsabrede festgehalten haben, in den garantierten Gesamtjahresbezügen sei „die nach Ziffer 2.3 Hausbrauch vorgesehene Jahresabschlussvergütung enthalten“. Eine Jahresabschlussvergütung ist sowohl im Hausbrauch SPIEGEL-Verlag⁹ als auch im Hausbrauch SPIEGEL TV (2001)¹⁰ an ähnlicher Stelle vorgesehen. Dessen ungeachtet haben die Parteien gerade eine von beiden Hausbräuchen abweichende Regelung dahin getroffen, dass keine gesondert auszuweisende Jahresabschlussvergütung gezahlt werden solle.

Es kann zugunsten der Arbeitgeberin unterstellt werden, dass es sich beim Hausbrauch SPIEGEL TV (2001), der auf einer Einigung zwischen der Personalleitung und dem Betriebsrat beruht, um eine Betriebsvereinbarung und beim Arbeitsvertrag der Redakteurin um eine Allgemeine Geschäftsbedingung handelt. Auch in diesem Fall wäre der für die Redakteurin günstigere Abschnitt VI Hausbrauch SPIEGEL-Verlag im Arbeitsverhältnis der Parteien nicht aufgrund einer entsprechenden sog. konkludenten Betriebsvereinbarungsoffenheit ihres Arbeitsvertrags durch die (Nicht-)Regelungen des Hausbrauchs SPIEGEL TV (2001) ersetzt worden. Zwar ergibt die diesbezügliche Begründung des Berufungsurteils eine Rechtsverletzung. Doch stellt sich die Entscheidung selbst aus anderen Gründen als richtig dar (§ 561 ZPO). Das Berufungsgericht ist – implizit, zu Unrecht davon ausgegangen, unter den vorstehenden Prämissen lägen die Voraussetzungen für eine – auch verschlechternde – Ablösung des vertraglich in Bezug genommenen Hausbrauchs SPIEGEL-Verlag durch den Hausbrauch SPIEGEL TV (2001) im Arbeitsverhältnis der Parteien vor.

Dem in § 4 Abs. 3 TVG geregelten Günstigkeitsprinzip liegt ein allgemeiner Rechtsgedanke zugrunde, der auch auf Betriebsvereinbarungen zu übertragen ist. Eine normativ wirkende Betriebsvereinbarung kann vertragliche Rechte grundsätzlich nur verdrängen, soweit sie für die Arbeitnehmer günstiger ist¹¹. Der „betriebsfremde“ Hausbrauch SPIEGEL-Verlag konnte im Arbeitsverhältnis der Parteien nur vertraglich wirken. Seine Regelungen konnten durch diejenigen des Hausbrauchs SPIEGEL TV (2001), unterstellt, bei diesem handelte es sich um eine Betriebsvereinbarung, deshalb grundsätzlich nur abgelöst werden, soweit damit eine Verbesserung für die betreffenden Arbeitnehmer verbunden war.

Die Arbeitsvertragsparteien können ihre vertraglichen Absprachen allerdings dahingehend gestalten, dass sie einer – auch verschlechternden – Abänderung durch betriebliche Normen unterliegen. Das kann ausdrücklich oder bei entsprechenden Begleitumständen konkludent erfolgen und ist nicht bloß bei betrieblichen Einheitsregelungen und Gesamtzusagen möglich, sondern auch bei einzelvertraglichen Abreden. Eine solche konkludente Vereinbarung ist nach der inzwischen gefestigten Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts, der das Berufungsgericht nicht gefolgt ist, regelmäßig anzunehmen, wenn der Vertragsgegenstand in Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthalten ist und einen kollektiven Bezug hat¹².

Von einer konkludent vereinbarten Betriebsvereinbarungsoffenheit ist wiederum nicht auszugehen, wenn Arbeitgeber und Arbeitnehmer ausdrücklich Vertragsbedingungen vereinbaren, die unabhängig von einer für den Betrieb geltenden normativen Ordnung Anwendung finden sollen¹³. Dementsprechend fehlt es für eine konkludent vereinbarte – auch verschlechternde – Offenheit von arbeitsvertraglichen Abreden für bei der Arbeitgeberin künftig abzuschließende Betriebsvereinbarungen an jedem Anhaltspunkt, wenn die Vertragsparteien den Inhalt ihres Arbeitsverhältnisses ausdrücklich – und gerade nicht nur konkludent – „betriebsfremden“ Regelungen eines bestimmten anderen Arbeitgebers oder konkreter Tarifvertrags- bzw. Betriebsparteien unterstellen¹⁴.

So liegt es im hier entschiedenen Streitfall.

Die Redakteurin durfte die Regelungen im Arbeitsvertrag der Parteien vom 30.08.1991 redlicherweise (§§ 133, 157 BGB) so verstehen, dass die bei der Muttergesellschaft der Arbeitgeberin, dem SPIEGEL-Verlag, allgemein geltenden Regelungen in ihrer jeweiligen Fassung den Inhalt ihres Arbeitsverhältnisses bestimmen sollten und das Interesse der Arbeitgeberseite an einer Vereinheitlichung und Dynamisierung der (Mindest-)Beschäftigungsbedingungen in diesem Sinn festgelegt worden war. Arbeitsvertraglich wurde nicht nur der Hausbrauch SPIEGEL-Verlag in der jeweils gültigen Fassung für „analog“ anwendbar erklärt. Darüber hinaus sollte Grundlage für alle tarifvertraglichen Regelungen der für die Arbeitgeberin ersichtlich fachlich nicht einschlägige Manteltarifvertrag für Redakteurinnen und Redakteure an Zeitschriften sein.

Es sind keine Umstände festgestellt, aus denen die Redakteurin bei Abschluss des Arbeitsvertrags hätte schließen müssen, dass die für die Mitarbeiter des SPIEGEL-Verlags geltenden Regelungen lediglich solange im Arbeitsverhältnis mit der Arbeitgeberin gelten sollten, bis für diese ein „eigener“ Hausbrauch bestehen würde. Mindestens ebenso nahe lag das Verständnis, dass die Arbeitgeberin ihren Mitarbeitern dieselben – attraktiven – (Mindest-)Beschäftigungsbedingungen zusagen wollte, wie sie die Arbeitnehmer ihrer Muttergesellschaft, des SPIEGEL-Verlags, genießen.

Das aus dem verobjektivierten Empfängerhorizont anzunehmende Ziel einer Gleichstellung der (betreffenden) Mitarbeiter der Arbeitgeberin mit denjenigen des SPIEGEL-Verlags wird nicht durch die Behauptung des Arbeitgeberinvertreters in der mündlichen Verhandlung vor dem Bundesarbeitsgericht infrage gestellt, bei der Arbeitgeberin handele es sich um eine Ausgründung aus dem SPIEGEL-Verlag, die den Übergang der Arbeitsverhältnisse von vormaligen Mitarbeitern des Verlags auf die Arbeitgeberin nach § 613a Abs. 1 BGB zur Folge gehabt habe; die Redakteurin habe allenfalls mit diesen Mitarbeitern gleichgestellt werden sollen. Ungeachtet der Frage, ob dieses Vorbringen zu einer anderen Bewertung des Zwecks der dynamischen Bezugnahme auf den Hausbrauch SPIEGEL-Verlag im Arbeitsvertrag der Parteien führen könnte, hat das Bundesarbeitsgericht es seiner Entscheidung nicht zugrunde zu legen. Das Landesarbeitsgericht hat die betreffenden Tatsachen nicht festgestellt und die Arbeitgeberin hat keine darauf bezogene Verfahrensrüge geführt (§ 559 Abs. 1 ZPO).

Durfte die Redakteurin aber von dem Ziel einer gesellschaftsübergreifenden Gleichbehandlung ausgehen, ist damit die Anwendung des ausschließlich für die Arbeitgeberin geltenden, zumindest teilweise zulasten der Arbeitnehmer abweichenden Hausbrauchs SPIEGEL TV (2001) nicht vereinbar. Die Vertragsparteien haben ihr Arbeitsverhältnis – neben dem Manteltarifvertrag für Redakteurinnen und Redakteure an Zeitschriften – ausdrücklich (und gerade nicht nur konkludent) den – auch künftigen – Regelungen des Hausbrauchs der Konzernmutter unterstellt. In diesem Sinn haben sie das Interesse der Arbeitgeberseite an einer Vereinheitlichung, aber auch Dynamisierung der Arbeitsbedingungen festgelegt. Die Redakteurin und ggf. die anderen betreffenden Arbeitnehmer mussten nicht damit rechnen, dass die gewollte „konzernweite“ Vereinheitlichung zugunsten einer „beklagtenspezifischen“, lediglich „betriebsweiten“ Vereinheitlichung aufgegeben würde. Anders gewendet: Der Redakteurin musste zwar bewusst sein, dass der Hausbrauch SPIEGEL-Verlag selbst – auch verschlechternden – Änderungen durch die dortigen Betriebsparteien oder ggf. die Konzernmutter selbst zugänglich war, die dann auch für sie gelten würden. Hingegen musste die Redakteurin nicht damit rechnen, dass die Regelungen des Hausbrauchs SPIEGEL-Verlag – auch – von anderen Akteuren „außerhalb“ der Muttergesellschaft abgeändert werden könnten.

Sollte es sich beim Hausbrauch SPIEGEL TV (2001) betreffend den Regelungskomplex „Vorruhestand“ nicht um eine Betriebsvereinbarung, sondern um eine „Gesamtabsage“ handeln, hätte das Vertragsangebot der Arbeitgeberin einer Annahme durch die Redakteurin bedurft, deren Erklärung, weil für sie insoweit deutlich nachteilig, gegenüber der Arbeitgeberin nicht nach § 151 BGB entbehrlich gewesen wäre. Eine solche Annahmeerklärung ist vom Berufungsgericht nicht festgestellt worden. Das gesamte festgestellte Verhalten der Redakteurin spricht vielmehr dagegen.

Bedeutung für die Praxis

Die Entscheidung stärkt die Verbindlichkeit dynamischer arbeitsvertraglicher Bezugnahmeklauseln und setzt ihrer späteren Ablösung enge Grenzen. Arbeitgeber können sich nicht darauf verlassen, dass neu abgeschlossene Betriebsvereinbarungen oder unternehmensinterne Regelwerke automatisch an die Stelle früher vertraglich in Bezug genommener Regelungen treten – insbesondere dann nicht, wenn diese für die Beschäftigten nachteiliger sind. Für die Vertragsgestaltung bedeutet dies, dass Bezugnahmeklauseln sorgfältig formuliert werden müssen und ein späterer Wechsel des Bezugsobjekts regelmäßig einer ausdrücklichen Vereinbarung mit den Arbeitnehmern bedarf. Arbeitnehmer können sich umgekehrt auf vertraglich zugesagte dynamische Regelungen grundsätzlich auch dann berufen, wenn sich die betriebliche Organisation oder konzerninterne Regelwerke im Laufe der Zeit ändern.

Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 21. April 2026 – 9 AZR 103/25

1. LAG Hamburg 07.05.2025 – 5 SLa 2724[↩]
2. vgl. BAG 18.06.2025 – 2 AZR 96/24 (B), Rn. 63[↩]
3. vgl. BAG 14.12.2022 – 10 AZR 8/21, Rn. 16[↩]
4. zu einer solchen Konstellation vgl. BAG 18.09.2014 – 8 AZR 757/13, Rn. 38[↩]
5. vgl. BAG 14.12.2022 – 10 AZR 8/21, Rn. 17[↩]
6. vgl. BAG 17.06.2015 – 4 AZR 61/14 (A), Rn. 14, BAGE 152, 12[↩]
7. vgl. BAG 17.08.2021 – 1 AZR 175/20, Rn. 30[↩]
8. vgl. BAG 15.11.2016 – 9 AZR 81/16, Rn. 28[↩]
9. dort Abschnitt II Nr. 3[↩]
10. dort Nr. 2.3[↩]
11. vgl. BAG GS 7.11.1989 – GS 3/85, zu C II der Gründe, BAGE 63, 211[↩]
12. vgl. BAG 24.01.2024 – 10 AZR 33/23, Rn. 27; 30.01.2019 – 5 AZR 450/17, Rn. 60 ff., BAGE 165, 168; 24.10.2017 – 1 AZR 846/15, Rn. 18; 25.05.2016 – 5 AZR 135/16, Rn. 52, BAGE 155, 202; 17.02.2015 – 1 AZR 599/13, Rn. 26 ff.; 5.03.2013 – 1 AZR 417/12, Rn. 60; aA in einem obiter dictum BAG 11.04.2018 – 4 AZR 119/17, Rn. 48 ff., BAGE 162, 293[↩]
13. vgl. BAG 30.01.2019 – 5 AZR 450/17, Rn. 60, BAGE 165, 168; 24.10.2017 – 1 AZR 846/15, Rn. 18; 25.05.2016 – 5 AZR 135/16, Rn. 52, BAGE 155, 202; 5.03.2013 – 1 AZR 417/12, Rn. 60[↩]
14. vgl. BAG 11.04.2018 – 4 AZR 119/17, Rn. 58, BAGE 162, 293[↩]