Britische Ltd. mit Verwaltungssitz in Deutschland – und ihr (Allein-)Gesellschafter

Der Alleingesellschafter einer Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland ist mit Ablauf des Übergangszeitraums nach Art. 126 des Brexit-Abkommens deren Rechtsnachfolger. Dem Gläubiger eines noch gegen die Limited erlassenen Vollstreckungstitels kann gemäß § 727 Abs. 1 ZPO eine vollstreckbare Ausfertigung gegen den Alleingesellschafter erteilt werden.

Britische Ltd. mit Verwaltungssitz in Deutschland – und ihr (Allein-)Gesellschafter

In dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall wurde eine britische Limited mit einem vorläufig vollstreckbarem Urteil des Kammergerichts1 mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland sowie deren Alleingesellschafter zur Unterlassung und Auskunftserteilung und Zahlung von jeweils 1.973, 90 € zuzüglich Zinsen verurteilt sowie ihre Schadensersatzpflicht festgestellt. Mit zwei Kostenfestsetzungsbeschlüssen setzte das Landgericht Berlin die von der Limited und ihrem Alleingesellschafter zu erstattenden Kosten auf 3.672, 40 € nebst Zinsen und 17.188, 59 € nebst Zinsen fest. Am 29.04.2022 erteilte die Rechtspflegerin für das Urteil und die beiden Kostenfestsetzungsbeschlüsse die Rechtsnachfolgeklausel auf Schuldnerseite (§ 727 ZPO) gegen den Alleingesellschafter als Rechtsnachfolger der Limited zum Zwecke der Zwangsvollstreckung.

Der Alleingesellschafter wendet sich mit seiner Klauselgegenklage gegen die Erteilung der Rechtsnachfolgeklausel zugunsten der Gläubigerin.

Das Landgericht Berlin II hat die Klage abgewiesen2. Auf die Berufung des Alleingesellschafters hat das Berliner Kammergericht unter Zurückweisung der weitergehenden Berufung die Zwangsvollstreckung aus der erteilten Rechtsnachfolgeklausel hinsichtlich Unterlassung und Auskunftserteilung für unzulässig erklärt3; die Klage sei unbegründet, da die Rechtsnachfolgeklausel gemäß § 727 ZPO zu Recht erteilt worden sei. Die in der Rechtsform der „Limited“ gegründete Gesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz im Vereinigten Königreich sei in Deutschland nicht mehr rechtlich existent und ihre Verbindlichkeiten seien auf den Alleingesellschafter übergegangen, weil die Limited ihre Rechtsfähigkeit mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union und dem Ablauf des in Art. 126 des Brexit-Abkommens bestimmten Übergangszeitraums am 31.12.2020 und damit nach Erlass der Titel verloren habe. Die Voraussetzungen des § 727 ZPO seien erfüllt, da auf Schuldnerseite eine Rechtsnachfolge in Form einer Anwachsung vorliege. Bei der Limited mit einem Gesellschafter bleibe für die die Limited betreffenden Rechtsverhältnisse als neues Zuordnungsobjekt lediglich der Gesellschafter. Die Tatsachen, die der hier eingetretenen Rechtsnachfolge zugrunde lägen, seien bei Gericht offenkundig.

Die Revision des Alleingesellschafters, mit der dieser die vollständige Unzulässigkeitserklärung erreichen wollte, hat der Bundesgerichtshof zurückgewiesen; das Berufungsurteil halte der revisionsrechtlichen Nachprüfung stand, das Kammergericht habe, soweit die Klage abgewiesen worden ist, zutreffend angenommen, dass die vollstreckbare Ausfertigung der Titel gegen den Alleingesellschafter als Rechtsnachfolger der in dem Urteil als Titelschuldnerin bezeichneten Limited gemäß § 727 Abs. 1 ZPO zu Recht erteilt worden sei:

Der Alleingesellschafter ist der Rechtsnachfolger der Titelschuldnerin.

Die Titelschuldnerin ist in Deutschland nicht mehr rechtlich existent. Ihr Vermögen ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Alleingesellschafter als Einzelkaufmann übergegangen.

Die Limited hat als eine Limited mit satzungsmäßigem Sitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland ihre Rechtsfähigkeit nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union mit Wirkung zum 1.02.2020 und damit nach Erlass der Titel verloren. Auf die in Art. 49, 54 AEUV geregelte Niederlassungsfreiheit kann sich die Limited nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union grundsätzlich nicht mehr berufen4.

Mit dem Verlust der Rechtsfähigkeit ist das Gesellschaftsvermögen mit Wirkung zum 1.02.2020 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Alleingesellschafter als ihren Alleingesellschafter übergegangen.

Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist eine nach deutschem Recht nicht rechtsfähige, im Ausland gegründete (Kapital-)Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland als rechtsfähige Personengesellschaft zu behandeln5. Bei einer tatsächlichen Ausgestaltung der Limited mit nur einem Gesellschafter ist mangels einer gesellschafterlichen Verbundenheit mehrerer Personen von einem einzelkaufmännischen Unternehmen in individueller Trägerschaft auszugehen6. Nach der dieser Rechtsprechung zugrundeliegenden Sitztheorie ist auf eine Limited aus dem Vereinigten Königreich das Recht des Staates anzuwenden, das am Sitz der Limited gilt. Als Sitz der Limited gilt dabei nicht der Ort des Satzungssitzes, sondern der Ort, an dem die Verwaltung tatsächlich geführt wird. Auf die in den Vollstreckungstiteln als Schuldnerin genannte Limited mit tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland ist deshalb deutsches Recht anzuwenden.

Ausgehend von diesen Grundsätzen ist das Gesellschaftsvermögen der Limited auf den Alleingesellschafter übergegangen. Daraus folgt die volle und unbeschränkte persönliche Haftung des Alleingesellschafters7. Fehlt es an einer gesellschafterlichen Verbundenheit mehrerer Personen, ist von einem einzelkaufmännischen Unternehmen auszugehen8. Der Alleingesellschafter ist damit Rechtsnachfolger der Limited9.

Zutreffend ist das Kammergericht zu dem Ergebnis gelangt, dass sich etwas anderes auch nicht aus dem zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich am 24.12.2020 geschlossenen Handels- und Kooperationsabkommen (EU-UK Trade and Cooperation Agreement10 – nachfolgend: TCA), endgültig in Kraft getreten am 1.05.202111, welches insbesondere den Zugang britischer Unternehmen zum Binnenmarkt regelt, ergibt. Entgegen einer teilweisen vertretenen Ansicht12 folgt aus Art. 128 TCA (Marktzugang), Art. 129 TCA (Inländergleichbehandlung) und Art. 130 TCA (Meistbegünstigung) keine Rechtsposition für nach dem Recht des Vereinigten Königreichs gegründete Gesellschaften, die der Niederlassungsfreiheit in der Ausprägung der Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union zur freien Wahl von Sitz und anwendbarem Gesellschaftsrecht gleichkommt und somit zur Anwendung der Gründungstheorie und damit zur Behandlung einer Limited als Kapitalgesellschaft in Deutschland führt. Der Vertrag enthält nur Regelungen zum Verkehr mit Handelsgütern und Dienstleistungen sowie zum freien Kapitalverkehr und zu Investitionen, von denen die Niederlassungsfreiheit zu unterscheiden ist. Für den diskriminierungsfreien Zugang zum Markt für Waren, Dienstleistungen und Kapital ist die Niederlassungsfreiheit gerade nicht erforderlich. Der Regelungsgehalt der Art. 128 ff. TCA ist darauf beschränkt, Investitionen zu liberalisieren. Die Vertragsparteien des TCA haben, wie sich aus Anhang 19 Nr. 10 des Abkommens ergibt, die Niederlassungsfreiheit nach dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) nicht auf juristische Personen aus dem Vereinigten Königreich erstrecken wollen. Eine Pflicht der Europäischen Union zur Anerkennung von Gesellschaften des Vereinigten Königreichs im Sinn der Gründungstheorie geht deshalb aus dem TCA nicht hervor13.

Ohne Erfolg beruft sich die Revision auf einen Vertrauenstatbestand oder ein Rückwirkungsverbot dahin, dass für eine britische Limited nach dem im Zeitpunkt des Austritts des Vereinigten Königsreichs aus der Europäischen Union rechtskräftig abgeschlossenen Erkenntnisverfahren im Vollstreckungsverfahren die Gründungstheorie weiterhin anwendbar bleibe. In Art. 126 Brexit-Abkommen war mit dem Übergangszeitraum bis zum 31.12.2020 für britische Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland eine ausreichende Übergangsfrist vorgesehen, um auf die bevorstehenden Veränderungen zu reagieren und zum Beispiel Umstrukturierungsmaßnahmen zu ergreifen. Im Übrigen hat der deutsche Gesetzgeber mit dem Vierten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes zwar Schutzmaßnahmen für die Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland durch die Änderung der §§ 122a ff. UmwG eröffnet, es aber trotz des Entschließungsantrages vom 13.12.2018 zum Vierten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes14 nicht für erforderlich gehalten, einen weitergehenden Schutz für die betroffenen Gesellschaften zur Verfügung zu stellen, die vor dem Wirksamwerden des Austritts des Vereinigten Königreichs gegründet worden waren und weiterhin ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben wollten. Dabei hat der Gesetzgeber berücksichtigt, dass von einzelnen Stimmen derartige Schutzmaßnahmen gefordert worden waren15, solche aber nicht in das Umwandlungsgesetz aufgenommen16.

Ebenso greift der Ansatz der Revision nicht durch, eine britische Limited nach dem Brexit in eine UG (haftungsbeschränkt) umzudeuten. Die Revision beruft sich auf einen Willen des Gesetzgebers, wonach die Limited in Deutschland durch eine UG (haftungsbeschränkt) habe ersetzt werden sollen.

Ein solcher, im Gesetz manifestierter gesetzgeberischer Wille lässt sich nicht feststellen.

Die Fiktion der Limited als UG lässt sich auch nicht mit der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs begründen, wonach eine britische Limited auch nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der europäischen Union als Körperschaftsteuersubjekt zu qualifizieren und daher fähig sei, Beteiligte eines finanzgerichtlichen Verfahrens zu sein17. Für die körperschaftsteuerrechtliche Behandlung einer ausländischen Limited kommt es nicht auf die zivilrechtliche Rechtsfähigkeit an, die eine britische Limited nach dem Brexit verloren hat, sondern auf die Steuerrechtsfähigkeit, die sich nach dem sog. Typenvergleich richtet18.

Die Feststellung des Kammergerichts, dass auch die übrigen Voraussetzungen des § 727 ZPO gegeben sind, insbesondere die Tatsachen, die der ex lege eingetretenen Rechtsnachfolge zugrunde liegen, bei Gericht offenkundig sind, nimmt die Revision hin. § 722 Abs. 2 BGB steht der Vollstreckung aus dem Titel gegen den Alleingesellschafter nicht entgegen19.

Entgegen der Auffassung der Revision besteht auch keine Notwendigkeit, nach Art. 267 AEUV eine Vorabentscheidung des Gerichtshofs der Europäischen Union einzuholen. Die Vorlagepflicht setzt voraus, dass in einem schwebenden Verfahren eine Frage des Gemeinschaftsrechts gestellt wird, es sei denn, dass die gerichtliche Anwendung des Gemeinschaftsrechts derart offenkundig ist, dass für einen vernünftigen Zweifel kein Raum bleibt20. Von letzterem ist hier auszugehen. Art. 126 des Brexit-Abkommens sah einen Übergangszeitraum bis zum 31.12.2020 vor. Während dieses Zeitraums war das Vereinigte Königreich als Mitgliedstaat anzusehen, sodass die Beziehungen zwischen der Union und diesem später ehemaligen Mitgliedstaat unter das Unionsrecht fielen, sofern nichts anderes bestimmt war. Seit dem Ende des Übergangszeitraums ist das Vereinigte Königreich im Verhältnis zur Europäischen Union Drittstaat21 und die Rechtsbeziehungen zwischen dem Vereinigten Königreich und der Europäischen Union werden betreffend ihrer Handelsbeziehungen durch das TCA geregelt22.

Bedeutung für die Praxis:

Die Entscheidung schafft insbesondere für die Vollstreckung aus Alttiteln gegen britische Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland Klarheit. Hat eine solche Gesellschaft infolge des Brexit ihre Rechtsfähigkeit verloren, geht ihr Vermögen bei nur einem Gesellschafter im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf diesen über; damit trifft ihn zugleich die volle und unbeschränkte persönliche Haftung. Gläubiger müssen daher keinen neuen Leistungstitel gegen den Alleingesellschafter erstreiten, sondern können einen bereits gegen die Limited bestehenden Titel nach § 727 Abs. 1 ZPO mit einer Rechtsnachfolgeklausel gegen ihn versehen lassen. Der Bundesgerichtshof stellt zudem klar, dass weder das Handels- und Kooperationsabkommen zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich noch Vertrauensschutzgesichtspunkte die Fortgeltung der früher aufgrund der unionsrechtlichen Niederlassungsfreiheit maßgeblichen Gründungstheorie rechtfertigen. Für frühere Alleingesellschafter solcher Limiteds kann der Brexit damit erhebliche persönliche Haftungsfolgen auch für bereits vor dem Austritt titulierte Gesellschaftsverbindlichkeiten haben.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 14. Juli 2026 – II ZR 202/25

  1. KG, Urteil vom 07.09.2018 – 5 U 118/17[↩]
  2. LG Berlin II, Beschluss vom 28.11.2022 – 101 O 57/22[↩]
  3. KG, Urteil vom 29.08.2025 – 5 U 2/23[↩]
  4. vgl. BGH, Beschluss vom 16.02.2021 – II ZB 25/17, ZIP 2021, 566 Rn. 7 ff.[↩]
  5. vgl. BGH, Urteil vom 01.07.2002 – II ZR 380/00, BGHZ 151, 204, 206; Urteil vom 27.10.2008 – II ZR 158/06, BGHZ 178, 192 Rn. 23 – Trabrennbahn; Beschluss vom 22.11.2016 – II ZB 19/15, BGHZ 212, 381 Rn. 22[↩]
  6. BGH, Beschluss vom 22.11.2016 – II ZB 19/15, BGHZ 212, 381 Rn. 22; Schollmeyer, NZG 2021, 692, 693[↩]
  7. vgl. BGH, Urteil vom 27.10.2008 – II ZR 158/06, BGHZ 178, 192 Rn. 23 – Trabrennbahn[↩]
  8. BGH, Beschluss vom 22.11.2016 – II ZB 19/15, BGHZ 212, 381 Rn. 22[↩]
  9. vgl. OLG München, NZG 2021, 1518 Rn.20; LSG Nordrhein-Westfalen, Beschluss vom 31.08.2022 – L 4 U 78/22 B ER 35; Lukas, NZG 2023, 708, 709 f.; aA BeckOK ZPO/Ulrici, Stand 1.12.2025, § 727 Rn. 18a[↩]
  10. ABl L 444/2020 vom 31.12.2020[↩]
  11. ABl L 149/10 vom 30.04.2021[↩]
  12. OLG Stuttgart, Urteil vom 22.07.2021 – 2 U 40/20 98; J. Schmidt, EuZW 2021, 613, 618; dies., GmbHR 2021, 229, 231 ff.; Otte-Gräbener, BB 2021, 717; dies., BB 2021, 2449; Zwirlein-Forschner, IPRax 2021, 357, 360; Fischer, NZG 2021, 483, 484; ders., NZG 2021, 1497, 1499; BeckOGK/Großerichter/Zwirlein-Forschner, 1.02.2026, IPR Internationales Gesellschaftsrecht, Rn. 40 f.; Servatius in Henssler/Strohn, GesR, 6. Aufl., Internationales Gesellschaftsrecht B. Rn. 45 f.; Brand in Graf/Jäger/Wittig, Wirtschafts- und Steuerrecht, 3. Aufl., StaRUG § 42 Rn. 13; Hirte, NJW 2023, 1182 Rn. 4; Staudinger/Renner, IntGesR, Bearbeitung 2024, Teil D. Völkerrechtliche Verträge, Rn. 418 f.[↩]
  13. OGH Österreich, NZG 2022, 1072 Rn. 25 f.; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.06.2023 – 20 U 163/22 62; OLG München, NZG 2021, 1518 Rn. 21 f.; LSG Nordrhein-Westfalen, Beschluss vom 31.08.2022 – L 4 U 78/22 B ER 30 f.; BeckOGK/Sanders, Stand 1.11.2025, § 105 HGB Rn. 730 ff.; MünchKommBGB/Kindler, 9. Aufl., Internationales Handels- und Gesellschaftsrecht, Rn. 487; Knaier, GmbHR 2021, 1155, 1156; Habighorst, EuZW 2021, 957, 958; Mayer/Manz, BB 2021, 451; Schollmeyer, NZG 2021, 692, 694 f.; Heckschen/Hilser, DStR 2022, 1005, 1012; Thomale/Lukas, IPRax 2023, 162, 165 ff.[↩]
  14. UmwGÄndG vom 19.12.2018, BGBl. I 2018, 2694[↩]
  15. Beschlussempfehlung und Bericht des Ausschusses für Recht und Verbraucherschutz, BT-Drs.19/6466, S. 3[↩]
  16. Heckschen/Hilser, DStR 2022, 1005, 1012; Knaier, GmbHR 2021, 488, 490; Schollmeyer, NZG 2021, 692, 693[↩]
  17. BFH, GmbHR 2022, 487 Rn. 8[↩]
  18. BFH, GmbHR 2022, 487 Rn. 8 f.[↩]
  19. vgl. statt vieler Servatius, GbR, 2. Aufl., § 722 BGB Rn. 5; MünchKommBGB/Schäfer, 9. Aufl., § 722 Rn. 4; aA BeckOK ZPO/Ulrici, Stand 1.12.2025, § 727 Rn. 18a[↩]
  20. EuGH, Urteil vom 06.10.1982 – 283/81, ECLI:EU:C:1982:335, NJW 1983, 1257, 1258 Rn. 21 – C.I.L.F.I.T.; acte claire[↩]
  21. BGH, Urteil vom 07.10.2025 – II ZR 112/24, ZIP 2025, 3177 Rn. 15 mwN[↩]
  22. EuGH, Urteil vom 22.01.2026 – C-413/24, ECLI:EU:C:2026:30 38 f.[↩]

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