Unter­neh­mensum­zug in Euro­pa

Die Bun­des­re­gie­rung hat den Ent­wurf eines Zwei­ten Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes beschlos­sen. Deut­sche Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten sol­len künf­tig leich­ter über die Gren­zen hin­weg mit ande­ren Unter­neh­men aus der Euro­päi­schen Uni­on fusio­nie­ren kön­nen. Aber auch in umge­kehr­ter Rich­tung nach Deutsch­land hin­ein wer­den Ver­schmel­zun­gen ermög­licht. Gera­de klei­nen und mitt­le­ren Unter­neh­men soll das neue Recht zu Gute kom­men. Sie kön­nen sehr viel ein­fa­cher über die Lan­des­gren­zen hin­weg Koope­ra­tio­nen ein­ge­hen und Umstruk­tu­rie­run­gen durch­füh­ren. Das war bis­her nur auf Umwe­gen mög­lich und wegen des Auf­wan­des und der Kos­ten oft nur für Groß­un­ter­neh­men mach­bar.

Unter­neh­mensum­zug in Euro­pa

Bei­spiels­wei­se wird eine deut­sche GmbH in Zukunft pro­blem­los mit einer fran­zö­si­schen Soci?t? ? responsa­bi­lit? limit?e (S.a.r.l.) ver­schmel­zen kön­nen. Genau­so kann eine bri­ti­sche Pri­va­te Com­pa­ny Limi­ted by Sha­res (Ltd.) auf eine deut­sche Akti­en­ge­sell­schaft ver­schmol­zen wer­den. Dazu wird das deut­sche Umwand­lungs­ge­setz um zusätz­li­che Rege­lun­gen ergänzt, die not­wen­dig sind, um sol­che grenz­über­schrei­ten­den Vor­gän­ge rechts­si­cher durch­füh­ren zu kön­nen. Für eine sol­che grenz­über­schrei­ten­de Ver­schmel­zung müs­sen u.a. ein gemein­sa­mer Ver­schmel­zungs­plan, der Ver­schmel­zungs­be­richt und die Ver­schmel­zungs­prü­fung vor­lie­gen sowie die Son­der­re­geln zum Schutz von Min­der­heits­ak­ti­onären und Gläu­bi­gern beach­tet sein. Sind die­se Vor­aus­set­zun­gen für eine deut­sche Gesell­schaft erfüllt, kann sie bei dem zustän­di­gen Regis­ter­ge­richt eine sog. Ver­schmel­zungs­be­schei­ni­gung bean­tra­gen. Für die Ein­tra­gung der Ver­schmel­zung im aus­län­di­schen Regis­ter ist dann nur noch die Vor­la­ge die­ser Beschei­ni­gung erfor­der­lich.

Der Gesetz­ent­wurf setzt den gesell­schafts­recht­li­chen Teil der Euro­päi­schen Richt­li­nie 2005/​56/​EG über die Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glied­staa­ten in deut­sches Recht um, die bis Ende 2007 in natio­na­les Recht umge­setzt wer­den muss. Deutsch­land über­nimmt mit der früh­zei­ti­gen Ein­lei­tung des Gesetz­ge­bungs­ver­fah­rens also eine Vor­rei­ter­rol­le. Dar­über hin­aus sieht der Ent­wurf eini­ge Ände­run­gen bei Umwand­lungs­fäl­len inner­halb Deutsch­lands vor.

Zur Umset­zung der­je­ni­gen Bestim­mun­gen der Ver­schmel­zungs­richt­li­nie, die die Arbeit­neh­mer­mit­be­stim­mung bei grenz­über­schrei­ten­den Fusio­nen sichern, hat das Bun­des­ka­bi­nett gleich­zei­tig einen sepa­ra­ten Gesetz­ent­wurf des Bun­des­mi­nis­te­ri­ums für Arbeit und Sozia­les beschlos­sen.