Beschluss­an­fech­tung durch den aus­schei­den­den GmbH-Gesell­schaf­ter

Eine GmbH-Gesell­schaf­te­rin, die ihren Geschäfts­an­teil ver­trags­ge­mäß auf ihre Mit­ge­sell­schaf­te­rin zu über­tra­gen hat, weil sie ihr oblie­gen­de gesell­schaft­li­che Pflich­ten nicht erfüllt hat, und die dafür nur ein sym­bo­li­sches Ent­gelt von der Mit­ge­sell­schaf­te­rin und kei­ne Abfin­dung aus der Gesell­schaft zu erhal­ten hat, hat kein Rechts­schutz­in­ter­es­se für die Durch­füh­rung von Beschluss­an­fech­tungs­ver­fah­ren betref­fend danach datie­ren­de Beschlüs­se der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung.

Beschluss­an­fech­tung durch den aus­schei­den­den GmbH-Gesell­schaf­ter

Die Gesell­schaf­te­rin hat schon kein bil­li­gens­wer­tes Inter­es­se dar­an, die ver­fah­rens­ge­gen­ständ­li­chen Beschlüs­se der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Gesell­schaft für unwirk­sam erklä­ren zu las­sen oder das Zustan­de­kom­men von Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen fest­stel­len zu las­sen. Sie ist viel­mehr ver­pflich­tet, ihre Geschäfts­an­tei­le an der Gesell­schaft auf ihre Mit­ge­sell­schaf­te­rin zu über­tra­gen, und steht des­halb von der Inter­es­sen­la­ge her einem nicht (mehr) an der Gesell­schaft betei­lig­ten Drit­ten gleich. Dies war schon zum Zeit­punkt der ange­foch­te­nen Beschluss­fas­sung im Okto­ber 2012 der Fall. Am Tag der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung war die Gesell­schaf­te­rin zur Über­tra­gung ihres Geschäfts­an­teils ver­pflich­tet und von der V. dar­auf auch schon ent­spre­chend in Anspruch genom­men.

Der Gesell­schaf­te­rin ist es ver­wehrt, noch auf die Wil­lens­bil­dung der Gesell­schaft Ein­fluss zu neh­men, nach dem sie zu Recht auf ihr Aus­schei­den als Gesell­schaf­te­rin in Anspruch genom­men wor­den ist. Auch ein fort­dau­ern­des Rechts­schutz­in­ter­es­se der Gesell­schaf­te­rin, etwa unter dem Gesichts­punkt, dass sie wegen einer Aus­ein­an­der­set­zung an den wirt­schaft­li­chen Geschi­cken der Gesell­schaft nach wie vor Inter­es­se haben könn­te, schei­det im vor­lie­gen­den Fall aus, weil sie ihren Anteil gegen ein von der Mit­ge­sell­schaf­te­rin zu zah­len­des (sym­bo­li­sches) gerin­ges Ent­gelt abzu­tre­ten hat.

Ober­lan­des­ge­richt Cel­le – Urteil vom 22. Janu­ar 2014 – 9 U 93/​13