Vereinbarte Umbaumaßnahmen am Mietobjekt – und die Schriftform

Sind Vereinbarungen zu am Mietobjekt (hier: einer Zahnarztpraxis) durchzuführenden Um- und Ausbaumaßnahmen formbedürftig? Der Bundesgericht jedenfalls bejahte jetzt diese Frage:

Die von §§ 578 Abs. 1 und 2, 550 BGB geforderte Schriftform ist nur gewahrt, wenn sich die für den Abschluss des Vertrags notwendige Einigung über alle wesentlichen Vertragsbedingungen, insbesondere über den Mietgegenstand, die Miete sowie die Dauer und die Parteien des Mietverhältnisses, aus einer von beiden Parteien unterzeichneten Urkunde ergibt¹. Von der Schriftform ausgenommen sind lediglich solche Abreden, die für den Inhalt des Vertrags, auf den die Parteien sich geeinigt haben, von nur nebensächlicher Bedeutung sind². Für Vertragsänderungen gilt nichts anderes als für den Ursprungsvertrag. Sie müssen daher ebenfalls der Schriftform des § 550 BGB genügen, es sei denn, dass es sich um unwesentliche Änderungen handelt³.

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs unterliegen auch Neben- abreden der Schriftform, wenn sie den Inhalt des Mietverhältnisses gestalten und nach dem Willen der Vertragsparteien wesentliche Bedeutung haben⁴. Treffen die Mietvertragsparteien Vereinbarungen zu am Mietobjekt vorzunehmenden Um- und Ausbauarbeiten und dazu, wer diese vorzunehmen und wer die Kosten zu tragen hat, so liegt die Annahme nicht fern, dass diesen Abreden vertragswesentliche Bedeutung zukommt⁵. Dies gilt im vorliegenden Fall umso mehr, als dass der Grund des Vertragsabschlusses die Vergrößerung der Zahnarztpraxis war.

Eine vertragswesentliche Nebenabrede zu Um- und Ausbauarbeiten kann nicht nur bei einer Flächenvergrößerung oder bei einem verlorenen Baukostenzuschuss vorliegen. Im Übrigen setzt ein verlorener Baukostenzuschuss entgegen der Annahme des Berufungsgerichts nicht zwingend eine Zuschusszahlung des Mieters voraus, sondern kann auch etwa in Bauleistungen auf Kosten des Mieters bestehen⁶.

Einer eventuellen Formbedürftigkeit der Abreden zu den Umbaumaßnahmen steht im Übrigen nicht entgegen, dass die Maßnahmen gegebenenfalls im unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit dem Vertragsschluss durchgeführt werden sollten. Auch dann stünde nicht ohne weiteres fest, dass diese Abreden einen potenziellen Grundstückserwerber keinesfalls beträfen oder jedenfalls keine längere Gültigkeitsdauer als ein Jahr hätten⁷. Die Pflicht des Mieters zur Vornahme einschließlich Kostentragung kann sich ebenso ohne weiteres noch nach der Jahresfrist des § 550 Satz 2 BGB auswirken wie die Pflicht des Vermieters zur Duldung. Vor allem kann ein verlorener Baukostenzuschuss auch nach Jahren noch dazu führen, dass bei vorzeitiger Vertragsbeendigung etwa aufgrund außerordentlicher Kündigung des Vermieters wegen des noch nicht „abgewohnten“ Teils ein Bereicherungsanspruch des Mieters besteht⁸. Der Schutz des potenziellen Grundstückserwerbers gebietet daher auch in einem solchen Fall, dessen Information durch die Schriftform sicherzustellen.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 25. November 2015 – XII ZR 114/14

1. BGH, Urteil vom 30.04.2014 – XII ZR 146/12, NJW 2014, 2102, Rn. 23 mwN[↩]
2. BGH, Urteil vom 22.04.2015 – XII ZR 55/14, NJW 2015, 2034, Rn. 15 mwN[↩]
3. st. Rspr. des BGH, vgl. etwa BGH, Urteile vom 13.11.2013 – XII ZR 142/12, NJW 2014, 52, Rn. 22 mwN; und vom 30.01.2013 – XII ZR 38/12, NJW 2013, 1083, Rn. 22 mwN[↩]
4. BGH, Urteil vom 22.12 1999 – XII ZR 339/97, NJW 2000, 1105, 1106[↩]
5. vgl. Ghassemi-Tabar/Guhling/Weitemeyer/Schweitzer Gewerberaummiete § 550 BGB Rn. 43; Lindner-Figura in Lindner-Figura/Oprée/Stellmann Geschäftsraummiete 3. Aufl. Kap. 6 Rn. 31 f.[↩]
6. vgl. BGH Urteil vom 22.05.1967 – VIII ZR 25/65, NJW 1967, 2255, 2256; Ghassemi-Tabar/Guhling/Weitemeyer/Guhling Gewerberaummiete § 547 BGB Rn. 6; Schmidt-Futterer/Streyl Mietrecht 12. Aufl. § 547 Rn. 13[↩]
7. vgl. dazu BGH, Urteil BGHZ 163, 27 = NJW 2005, 1861, 1862; Ghassemi-Tabar/Guhling/Weitemeyer/Schweitzer Gewerberaummiete § 550 BGB Rn. 46; Staudinger/Emmerich BGB [2014; Updatestand: 22.09.2015] § 550 Rn. 25 f.[↩]
8. vgl. Ghassemi-Tabar/Guhling/Weitemeyer/Guhling Gewerberaummiete § 547 BGB Rn. 6; Schmidt-Futterer/Streyl Mietrecht 12. Aufl. § 547 Rn. 15 ff.[↩]