Direkt­ver­si­che­rung mit "unwi­der­ruf­li­chem Bezugs­recht mit Vor­be­halt" in der Arbeit­ge­ber-Insol­venz

Mit der Aus­le­gung eines "unwi­der­ruf­li­chen Bezugs­rechts mit Vor­be­halt" des Arbeit­neh­mers in einem vom Arbeit­ge­ber für ihn geschlos­se­nen Ren­ten­ver­si­che­rungs­ver­trag für den Fall der insol­venz­be­ding­ten Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses hat­te sich aktu­ell der Bun­des­ge­richts­hof 1 zu befas­sen.

Direkt­ver­si­che­rung mit "unwi­der­ruf­li­chem Bezugs­recht mit Vor­be­halt" in der Arbeit­ge­ber-Insol­venz

Im Kern ging es in dem Ver­fah­ren um die Fra­ge, ob die Rech­te aus den Ver­si­che­rungs­ver­trä­gen der Insol­venz­mas­se zuste­hen, weil bezüg­lich des Bezugs­rechts noch eine Wider­rufs­mög­lich­keit bestand, oder ob sie zum Ver­mö­gen der Arbeit­neh­mer gehö­ren und ihnen ein Aus­son­de­rungs­recht zusteht. Dabei steht das ein­ge­schränkt unwi­der­ruf­li­che Bezugs­recht einem unein­ge­schränkt unwi­der­ruf­li­chen Bezugs­recht in wirt­schaft­li­cher und recht­li­cher Hin­sicht gleich, solan­ge die tat­be­stand­li­chen Vor­aus­set­zun­gen des ver­ein­bar­ten Vor­be­halts nicht erfüllt sind 2.

Ob die­se Vor­aus­set­zun­gen gege­ben sind, hängt da im vor­lie­gen­den Fall die Arbeits­ver­hält­nis­se been­det sind und Unver­fall­bar­keit der Anwart­schaf­ten unstrei­tig noch nicht gege­ben war allein davon ab, ob die Klau­sel ein­schrän­kend dahin aus­zu­le­gen ist, dass sie die Fäl­le insol­venz­be­ding­ter Kün­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses nicht erfasst.

Nach gefes­tig­ter Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs sind All­ge­mei­ne Ver­si­che­rungs­be­din­gun­gen so aus­zu­le­gen, wie ein durch­schnitt­li­cher Ver­si­che­rungs­neh­mer sie bei ver­stän­di­ger Wür­di­gung, auf­merk­sa­mer Durch­sicht und Berück­sich­ti­gung des erkenn­ba­ren Sinn­zu­sam­men­hangs ver­ste­hen muss. Dabei kommt es auf die Ver­ständ­nis­mög­lich­kei­ten eines Ver­si­che­rungs­neh­mers ohne ver­si­che­rungs­recht­li­che Spe­zi­al­kennt­nis­se und damit – auch – auf sei­ne Inter­es­sen an. Liegt – wie hier – ein Grup­pen­ver­si­che­rungs­ver­trag und damit eine Ver­si­che­rung zuguns­ten Drit­ter vor, so kommt es dane­ben auch auf die Ver­ständ­nis­mög­lich­kei­ten durch­schnitt­li­cher Ver­si­cher­ter und ihre Inter­es­sen an 3.

Dabei wer­den sowohl die Ver­si­che­rungs­neh­me­rin als auch die Ver­si­cher­ten zunächst vom Wort­laut der Bedin­gung aus­ge­hen. Inso­weit schließt der Vor­be­halt zum Wider­ruf der Bezugs­be­rech­ti­gung bei Been­di­gung des Arbeits­ver­hält­nis­ses vor ein­ge­tre­te­ner Unver­fall­bar­keit der Anwart­schaft die Fäl­le insol­venz­be­ding­ter Been­di­gung "ohne wei­te­res" ein, weil der Wort­laut nicht auf den Been­di­gungs­grund abstellt 4.

Hier­auf darf sich die Aus­le­gung jedoch nicht beschrän­ken. Auch in Fäl­len insol­venz­be­ding­ter Been­di­gung ist zu fra­gen, ob der erkenn­ba­re Sinn­zu­sam­men­hang der Klau­sel unter Berück­sich­ti­gung der Inter­es­sen von Ver­si­che­rungs­neh­mern und Ver­si­cher­ten eine von einem rei­nen Wort­laut­ver­ständ­nis abwei­chen­de Inter­pre­ta­ti­on gebie­tet.

Inso­weit hat der Bun­des­ge­richts­hof wie das Beru­fungs­ge­richt noch zutref­fend erkennt schon in sei­ner frü­he­ren Recht­spre­chung ent­schei­dend dar­auf abge­stellt, dass dem Arbeit­neh­mer bei einer nur am Wort­laut ori­en­tier­ten Aus­le­gung die erwor­be­nen Ver­si­che­rungs­an­sprü­che auch in den Fäl­len ent­zo­gen wür­den, die sich sei­ner Ein­fluss­nah­me ent­zie­hen und auch sonst nicht sei­ner Sphä­re zuzu­ord­nen sind, sowie dass sich der Arbeit­ge­ber mit dem Vor­be­halt auch der wei­te­ren Betriebs­treue des Arbeit­neh­mers ver­ge­wis­sern wol­le, wofür es aber genü­ge, dass der Vor­be­halt sol­che Been­di­gungs­grün­de erfasst, die neben der frei­wil­li­gen Auf­ga­be des Arbeits­plat­zes auch sonst auf die Per­son und das betrieb­li­che Ver­hal­ten des Arbeit­neh­mers zurück­zu­füh­ren sind 5. Bei die­ser Inter­es­sen­la­ge der Arbeit­neh­mer einer­seits und des Arbeit­ge­bers ande­rer­seits, die dem Vor­be­halt regel­mä­ßig zugrun­de liegt, han­delt es sich um einen außer­halb des Wort­lauts lie­gen­den Umstand.

Maß­geb­lich für die Aus­le­gung des Vor­be­halts ist dabei allein die Inter­es­sen­la­ge, wie sie sich im Zeit­punkt der Begrün­dung des Ver­si­che­rungs­schut­zes dar­stellt, so dass die Inter­es­sen von Insol­venz­gläu­bi­gern nach der erst spä­ter erfolg­ten Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens kei­ne Rol­le spie­len kön­nen.

In der Vor­in­stanz hat­te das Ober­lan­des­ge­richt Stutt­gart 6 die Auf­fas­sung ver­tre­ten, die­se Inter­es­sen­la­ge sei bereits im Wort­laut der Klau­sel dadurch hin­rei­chend ange­spro­chen, dass die Ver­si­cher­ten als Arbeit­neh­mer, die Ver­si­che­rungs­neh­me­rin als Arbeit­ge­ber und das Ver­si­che­rungs­pro­dukt als der betrieb­li­chen Alters­ver­sor­gung die­nend benannt sei(en), und hier­aus fol­ge, dass sich der beschrie­be­ne Inter­es­sen­kon­flikt allein anhand des Wort­lau­tes der Ver­trags­klau­sel "ohne wei­te­res" ent­wi­ckeln las­se. Dies trifft nach Ansicht des Bun­des­ge­richts­hofs aber nicht zu.

Viel­mehr sind der Wort­laut einer ver­trag­li­chen Rege­lung und die Inter­es­sen­la­ge der Ver­trags­be­tei­lig­ten zwei unter­schied­li­che, streng von­ein­an­der zu unter­schei­den­de Aus­le­gungs­kri­te­ri­en. Dies wird beson­ders in den­je­ni­gen Fäl­len deut­lich, in denen die erkenn­ba­re Inter­es­sen­la­ge ein vom ein­deu­ti­gen Wort­laut abwei­chen­des Aus­le­gungs­er­geb­nis erfor­dert. Dar­an ändert es nichts, wenn sich ein Hin­weis auf die maß­geb­li­chen Inter­es­sen bereits aus dem Wort­laut selbst ergibt. Dies macht die Inter­es­sen­be­rück­sich­ti­gung nicht zu einem Teil der Wort­laut­aus­le­gung.

Die Berück­sich­ti­gung vor­ge­nann­ter Gesichts­punk­te bei der Aus­le­gung des Vor­be­halts hat das Beru­fungs­ge­richt fer­ner auch des­halb zu Unrecht abge­lehnt, weil es unzu­tref­fend der Auf­fas­sung ist, das im Vor­la­ge­ver­fah­ren vor dem Gemein­sa­men Bun­des­ge­richts­hof der Obers­ten Gerichts­hö­fe des Bun­des her­bei­ge­führ­te Ein­ver­neh­men bedeu­te eine Abkehr von der frü­he­ren Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­ho­fes.

Eine der­ar­ti­ge Abkehr hat es weder im Vor­la­ge­ver­fah­ren vor dem Gemein­sa­men Bun­des­ge­richts­hof noch danach gege­ben. Der Bun­des­ge­richts­hof hat in sei­ner Stel­lung­nah­me im Ver­fah­ren vor dem Gemein­sa­men Bun­des­ge­richts­hof 7 im Gegen­teil aus­drück­lich klar­ge­stellt, dass Aus­le­gungs­ge­sichts­punk­te außer­halb des Wort­lauts, die ein ande­res Ver­ständ­nis gebie­ten könn­ten, von sei­ner Beja­hung der prä­zi­sier­ten Vor­la­ge­fra­ge nicht berührt wür­den, weil die­se Fra­ge aus­schließ­lich auf­grund des in der Fra­ge gege­be­nen Wort­lauts zu beant­wor­ten sei und beant­wor­tet wer­de. Damit ist auch in die­sem Vor­la­ge­ver­fah­ren das Pri­mat der Aus­le­gung klar­ge­stellt wor­den, und der Bun­des­ge­richts­hof hat danach wei­ter dar­an fest­ge­hal­ten, dass es jeweils der Aus­le­gung im Ein­zel­fall bedarf, wann die tat­be­stand­li­chen Vor­aus­set­zun­gen eines sol­chen Vor­be­halts erfüllt sind 8.

Dies steht fer­ner nicht im Gegen­satz zur Recht­spre­chung des Bun­des­ar­beits­ge­richts. Die­ses hat viel­mehr eben­falls aus­ge­führt, dass Umstän­de außer­halb der Urkun­de bei der Aus­le­gung zu berück­sich­ti­gen sind und daher eine Aus­le­gung im Ein­zel­fall gebo­ten ist 9. Zu die­sen Umstän­den zählt wie dar­ge­legt die das Ver­ständ­nis des durch­schnitt­li­chen Ver­si­che­rungs­neh­mers beein­flus­sen­de Inter­es­sen­la­ge der Ver­trags­par­tei­en und der Ver­si­cher­ten bei Ver­trags­schluss. Dage­gen wird sein Ver­ständ­nis vom Inhalt einer ver­si­che­rungs­ver­trag­li­chen Bezugs­rechts­er­klä­rung regel­mä­ßig nicht ent­schei­dend von der ihm in der Regel unbe­kann­ten gesetz­li­chen Bestim­mung des § 1b BetrAVG beein­flusst, die dem Arbeit­ge­ber einen Wider­ruf des Bezugs­rechts erst ab Ein­tritt der Unver­fall­bar­keit ver­bie­tet.

Es ist daher im Ein­zel­fall zu prü­fen, ob unter Berück­sich­ti­gung die­ser Inter­es­sen eine von einem rei­nen Wort­laut­ver­ständ­nis abwei­chen­de Inter­pre­ta­ti­on der Bezugs­rechts­klau­sel gebo­ten ist oder ob ande­re Gesichts­punk­te vor­lie­gen, die auch unter Berück­sich­ti­gung die­ser Inter­es­sen ein Fest­hal­ten am Wort­laut gebie­ten.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 22. Janu­ar 2014 – IV ZR 201/​13

  1. im Anschluss an BGH, Urtei­le vom 08.06.2005 – IV ZR 30/​04, VersR 2005, 1134; und vom 03.05.2006 – IV ZR 134/​05, VersR 2006, 1059[]
  2. BGH, Urtei­le vom 08.06.2005 – IV ZR 30/​04, VersR 2005, 1134 unter II 2; vom 03.05.2006 – IV ZR 134/​05, VersR 2006, 1059 Rn. 10; BAGE 134, 372 Rn. 23[]
  3. BGH, Urteil vom 08.05.2013 – IV ZR 233/​11, VersR 2013, 853 Rn. 40 m.w.N; st. Rspr.[]
  4. vgl. die Stel­lung­nah­me des BGH im Ver­fah­ren GmS-OGB 2/​07 vom 21.08.2009, wie­der­ge­ge­ben in BAGE 134, 372 Rn. 44[]
  5. BGH, Urtei­le vom 08.06.2005 – IV ZR 30/​04, VersR 2005, 1134 unter II 3 b; vom 03.05.2006 – IV ZR 134/​05, VersR 2005, 1059 Rn. 14 ff.[]
  6. OLG Stutt­gart, Urteil vom 16.05.2013 – 7 U 12/​13[]
  7. GmS-OGB 2/​07, aaO[]
  8. BGH, Urteil vom 02.12 2009 – IV ZR 65/​09, VersR 2010, 517 Rn. 10; BGH, Beschluss vom 06.06.2012 – IV ZA 23/​11, NZI 2012, 762 Rn. 3[]
  9. BAGE 134, 372 Rn. 46 und 48[]