ARUG – Die neue Reform des Akti­en­rechts

Der Deut­sche Bun­des­tag hat das Gesetz zur Umset­zung der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie (ARUG) ver­ab­schie­det. Aktio­nä­re sol­len dadurch künf­tig durch die Akti­ens­ge­sell­schaft bes­ser infor­miert und ihnen die Stimm­rechts­aus­übung erleich­tert wer­den. Zusam­men mit einer Ver­ein­fa­chung des Voll­machts­stimm­rechts der Ban­ken will das Gesetz die Prä­senz von Aktio­nä­ren in der Haupt­ver­samm­lung erhö­hen. Das ARUG erschwert rebel­li­schen Aktio­nä­ren das Geschäft und ent­hält zudem eine für die Pra­xis wich­ti­ge Neu­ord­nung des Fris­ten­re­gimes im Vor­feld der Haupt­ver­samm­lung. Außer­dem wer­den moder­ne Kom­mu­ni­ka­ti­ons­for­men in das Akti­en­recht ein­ge­führt. So wer­den zukünf­tig elek­tro­ni­sche Brief­wahl und Online-Teil­nah­me an der Haupt­ver­samm­lung ermög­licht, die Inter­net­sei­ten der Gesell­schaf­ten sol­len von den Akti­en­ge­sell­schaf­ten zum zen­tra­len Infor­ma­ti­ons­me­di­um aus­ge­baut wer­den.

ARUG – Die neue Reform des Akti­en­rechts

Im Ein­zel­nen sieht das Gesetz fol­gen­de neu­en Rege­lun­gen vor:


1) Maß­nah­men gegen miss­bräuch­li­che Aktio­närskla­gen

Zur Bekämp­fung miss­bräuch­li­cher Aktio­närskla­gen wur­de bereits durch das Gesetz zur Unter­neh­mens­in­te­gri­tät und zur Moder­ni­sie­rung des Anfech­tungs­rechts (UMAG) ein Frei­ga­be­ver­fah­ren bei der Anfech­tungs­kla­ge ein­ge­führt. Das Frei­ga­be­ver­fah­ren hat bereits Wir­kung gezeigt, soll aber in ver­schie­de­ner Hin­sicht prä­zi­siert und ergänzt wer­den:

  • Die Inter­es­sen­ab­wä­gung, die die Gerich­te bei der Frei­ga­be­ent­schei­dung tref­fen müs­sen, wird gesetz­lich prä­zi­siert. Dadurch erhal­ten die Gerich­te eine kla­re Ent­schei­dungs­li­nie, um legi­ti­me von miss­bräuch­li­chen Anfech­tungs­kla­gen tren­nen zu kön­nen.
  • Außer­dem ist vor­ge­se­hen, dass Aktio­nä­re mit gerin­gem Akti­en­be­sitz (unter 1000 Euro Nenn­be­trag), die weni­ger gra­vie­ren­de Geset­zes- oder Sat­zungs­ver­stö­ße gel­tend machen, gegen die über­wie­gen­de Mehr­heit der ande­ren Aktio­nä­re Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­se nicht mehr auf­hal­ten kön­nen. Sie kön­nen nur Scha­dens­er­satz bean­spru­chen.
  • Wesent­li­ches Druck­mit­tel der räu­be­ri­schen Anfech­tungs­klä­ger ist die Ver­zö­ge­rung der Umset­zung wich­ti­ger Beschlüs­se. Daher kommt es maß­geb­lich dar­auf an, die Dau­er der Frei­ga­be­ver­fah­ren abzu­kür­zen, weil das haupt­säch­li­che Erpres­sungs­po­ten­ti­al in einer lan­gen Ver­fah­rens­dau­er liegt. Für Frei­ga­be­ver­fah­ren wer­den daher zukünf­tig in ers­ter und ein­zi­ger Instanz die Ober­lan­des­ge­rich­te zustän­dig sein. Durch den Weg­fall einer zwei­ten Instanz wer­den die Unter­neh­men also spä­tes­tens nach drei bis vier Mona­ten Klar­heit haben. Damit wird für sie der Druck nach­las­sen, sich ver­glei­chen zu müs­sen.
  • Mit ver­schie­de­nen wei­te­ren ver­fah­rens­recht­li­chen Rege­lun­gen wird eine Ver­zö­ge­rung der als Eil­ver­fah­ren kon­zi­pier­ten Frei­ga­be­ver­fah­ren ver­hin­dert. Künf­tig erstreckt sich die Voll­macht des Ver­tre­ters für den Anfech­tungs­pro­zess auch auf das Frei­ga­be­ver­fah­ren. Zeit­auf­wän­di­ge Zustel­lun­gen an den Klä­ger selbst, der mit­un­ter aus­län­di­sche Wohn­sit­ze etwa in Chi­na oder Dubai angibt, wer­den ent­behr­lich. Auch wird es ein Recht der Gesell­schaf­ten auf frü­he Akten­ein­sicht geben, wenn die Kla­ge­zu­stel­lung wegen feh­len­der Ein­zah­lung des Pro­zess­kos­ten­vor­schus­ses ver­zö­gert wird.


2) Erleich­te­rung der Stimm­ab­ga­be

Das Gesetz passt das Akti­en­recht an das Inter­net­zeit­al­ter an. Künf­tig kön­nen Akti­en­ge­sell­schaf­ten bei Vor­be­rei­tung und Durch­füh­rung der Haupt­ver­samm­lung moder­ne Medi­en in weit­aus grö­ße­rem Umfang nut­zen. So ver­bes­sert sich die Infor­ma­ti­ons­la­ge für Aktio­nä­re bör­sen­no­tier­ter Gesell­schaf­ten und erleich­tert ihnen die grenz­über­schrei­ten­de Aus­übung von Aktio­närs­rech­ten. Das stärkt vor allem Klein­an­le­ger und ver­hin­dert Zufalls­mehr­hei­ten in der Haupt­ver­samm­lung vor allem dann, wenn die Aktio­nä­re welt­weit ver­streut sind und ihnen eine per­sön­li­che Teil­nah­me an der Haupt­ver­samm­lung zu umständ­lich und zu teu­er ist.

  • Eine Haupt­ver­samm­lung kann zwar schon nach gel­ten­dem Recht in Ton und Bild über­tra­gen wer­den. Will der Aktio­när aktiv an der Haupt­ver­samm­lung teil­neh­men, muss er bis­lang aber ent­we­der selbst anwe­send sein oder einen Anwe­sen­den bevoll­mäch­ti­gen. Künf­tig kann die Akti­en­ge­sell­schaft ihren Aktio­nä­ren in der Sat­zung das Recht ein­räu­men, sich zur Haupt­ver­samm­lung online zuzu­schal­ten. Der Aktio­när kann ins­be­son­de­re sein Stimm- und Fra­ge­recht – je nach Aus­ge­stal­tung der Sat­zung – wie ein phy­sisch anwe­sen­der Teil­neh­mer in Echt­zeit online aus­üben. Dadurch kön­nen z. B. ein ame­ri­ka­ni­scher und ein aus­tra­li­scher Aktio­när ohne auf­wen­di­ge Flug­rei­se selbst an einer Haupt­ver­samm­lung teil­neh­men, die in Ber­lin statt­fin­det. Zum Schutz der Gesell­schaf­ten berech­ti­gen Stö­run­gen des Inter­net in die­sen Fäl­len aber nicht zur Beschluss­an­fech­tung.
  • Ver­bes­sert wird auch die Nut­zung neu­er Medi­en bei der Infor­ma­ti­on der Aktio­nä­re vor und wäh­rend der Haupt­ver­samm­lung:
    • Bör­sen­no­tier­te Gesell­schaf­ten müs­sen die haupt­ver­samm­lungs­re­le­van­ten Unter­la­gen (z. B. die Tages­ord­nung oder Anträ­ge zur Beschluss­fas­sung) als­bald nach der Ein­be­ru­fung auf ihrer Inter­net­sei­te ver­öf­fent­li­chen. So bekom­men inter­es­sier­te Aktio­nä­re unab­hän­gig von ihrem Wohn­sitz einen ein­fa­chen und effi­zi­en­ten Zugang zu den Infor­ma­tio­nen.
    • Auch der Weg der Infor­ma­tio­nen von der Gesell­schaft zum Aktio­när wird moder­ni­siert. Die Haupt­ver­samm­lung kann ent­schei­den, ob sie den (kos­ten­in­ten­si­ven) Papier­ver­sand bevor­zugt oder die Kre­dit­in­sti­tu­te die Mit­tei­lun­gen in elek­tro­ni­scher Form z.B. über elek­tro­ni­sche Post­fä­cher über­mit­teln sol­len. Heut­zu­ta­ge ver­wah­ren Aktio­nä­re ihre Akti­en typi­scher­wei­se nicht mehr im eige­nen Tre­sor oder Bank­schließ­fach, son­dern unter­hal­ten ein Wert­pa­pier­de­pot bei einer Bank. Des­halb soll die Über­mitt­lung der haupt­ver­samm­lungs­re­le­van­ten Mit­tei­lun­gen durch die Depot­ban­ken fle­xi­bler gestal­tet wer­den. Da die Gesell­schaft und damit letzt­lich die Aktio­nä­re die Kos­ten für Druck und Ver­sand der Unter­la­gen tra­gen, pro­fi­tie­ren alle von dem gerin­ge­rem Kos­ten­auf­wand. Das Ein­spar­po­ten­ti­al ist erheb­lich.
    • Schließ­lich wer­den haupt­ver­samm­lungs­re­le­van­te Unter­la­gen ein­fa­cher zugäng­lich. Statt die Unter­la­gen in Papier­form in den Geschäfts­räu­men aus­zu­le­gen (wo man als Aktio­när ohne­hin kaum hin­kommt) und auf Ver­lan­gen Abschrif­ten zu ertei­len, kön­nen die Akti­en­ge­sell­schaf­ten die Unter­la­gen auf ihrer Inter­net­sei­te ver­öf­fent­li­chen. In der Haupt­ver­samm­lung selbst müs­sen kei­ne Papier­un­ter­la­gen mehr aus­ge­legt wer­den, wenn die Aktio­nä­re elek­tro­ni­schen Zugang zu den Unter­la­gen erhal­ten, z.B. über Com­pu­ter-Ter­mi­nals.

Anlass die­ser Ände­run­gen ist die Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie 1 der EU, die bis zum 3. August 2009 in deut­sches Recht umge­setzt wer­den muss.


3) Ver­bes­se­rung der Prä­senz in der Haupt­ver­samm­lung

Neben der Opti­on für eine Online-Teil­nah­me an der Haupt­ver­samm­lung ent­hält der Gesetz­ent­wurf wei­te­re Maß­nah­men, die den Aktio­nä­ren die akti­ve Wahr­neh­mung ihrer Rech­te erleich­tern. Aktio­nä­re erhal­ten mehr Mög­lich­kei­ten, ihre Stimm­rech­te aus­zu­üben, wenn sie nicht selbst an der Haupt­ver­samm­lung teil­neh­men wol­len. Statt einen Ver­tre­ter zu beauf­tra­gen, kann der Aktio­när auch per Brief­wahl von sei­nem Stimm­recht Gebrauch machen – vor­aus­ge­setzt, die Sat­zung der Gesell­schaft lässt dies zu.

Eine gro­ße Ver­ein­fa­chung für die Unter­neh­men bringt die Reform sämt­li­cher Fris­ten im Vor­feld der Haupt­ver­samm­lung. Die bis­he­ri­gen Fris­ten und Ter­mi­ne haben immer wie­der zu Zwei­fels­fra­gen und zu Pro­zes­sen geführt. Die neue Rege­lung behan­delt alle Fris­ten und Ter­mi­ne nach dem glei­chen Sche­ma – sie rech­nen u.a. künf­tig alle von der Haupt­ver­samm­lung zurück.

Außer­dem wird das sog. Depot­stimm­recht der Ban­ken grund­le­gend dere­gu­liert und fle­xi­bi­li­siert. Das macht es für den Aktio­när sehr viel attrak­ti­ver, eine Bank zur Stimm­rechts­ver­tre­tung zu bevoll­mäch­ti­gen. Die Ban­ken haben künf­tig fol­gen­de Mög­lich­kei­ten, sich eine Voll­macht für die Stimm­ab­ga­be ertei­len zu las­sen:

  • Die Bank kann dem Aktio­när eige­ne Abstim­mungs­vor­schlä­ge unter­brei­ten und stimmt in die­sem Sin­ne ab, wenn der Aktio­när ihr kei­ne anders lau­ten­de Ein­zel­wei­sung erteilt hat.
  • Der Aktio­när kann sei­ne Bank auch mit einer gene­rel­len Wei­sung beauf­tra­gen, grund­sätz­lich (und bis auf Wider­ruf) so abzu­stim­men, wie es Vor­stand und Auf­sichts­rat der betref­fen­den Gesell­schaft vor­ge­schla­gen haben. Dies wird er nur tun, wenn er der Über­zeu­gung ist, dass die Unter­neh­mens­or­ga­ne gute Arbeit leis­ten.
  • In jedem Fall muss das Kre­dit­in­sti­tut dem Aktio­när aber zusätz­lich den Ser­vice anbie­ten, die Voll­macht und Aktio­närs­le­gi­ti­ma­ti­on an einen vom Aktio­när benann­ten Ver­tre­ter wei­ter­zu­lei­ten. Dies wird meist eine Aktio­närs­ver­ei­ni­gung sein. Die­se Dienst­leis­tung erleich­tert es dem Aktio­när sehr, sei­ne Stimm­rechts­aus­übung für sein gesam­tes Depot zu dele­gie­ren. Das ver­ein­facht ihm das Leben und ver­mei­det, dass sei­ne Stim­men unaus­ge­übt blei­ben, weil er den Auf­wand scheut.


4) Dere­gu­lie­rung bei der Sach­grün­dung

Schließ­lich ver­ein­facht der Ent­wurf die Kapi­tal­auf­brin­gung von Akti­en­ge­sell­schaf­ten und ver­rin­gert so den Ver­wal­tungs­auf­wand bei den Gesell­schaf­ten. Künf­tig kann bei der Sach­grün­dung auf eine exter­ne Wert­hal­tig­keits­prü­fung z. B. von Wert­pa­pie­ren und Geld­markt­in­stru­men­ten, die auf einem gere­gel­ten Markt gehan­delt wer­den, ver­zich­tet wer­den, wenn die­se mit dem Durch­schnitts­kurs der letz­ten drei Mona­te bewer­tet wer­den.


5) Rege­lun­gen zur ver­deck­ten Sach­ein­la­ge

Auf viel­fa­chen Wunsch der Wis­sen­schaft und der Unter­neh­mens­pra­xis sind im Gesetz­ge­bungs­ver­fah­ren Rege­lun­gen zur ver­deck­ten Sach­ein­la­ge in das Akti­en­ge­setz auf­ge­nom­men wor­den. Die­se waren zuvor im Rah­men der GmbH-Reform (MoMiG) für die GmbH ein­ge­führt wor­den und sind dort posi­tiv auf­ge­nom­men wor­den.

  1. Richt­li­nie 2007/​36/​EG vom 11. Juli 2007 über die Aus­übung bestimm­ter Rech­te von Aktio­nä­ren in bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten, ABl. EU Nr. L 184 S. 17[]