ARUG – Die neue Reform des Aktienrechts

Der Deutsche Bundestag hat das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) verabschiedet. Aktionäre sollen dadurch  künftig durch die Aktiensgesellschaft besser informiert und ihnen die Stimmrechtsausübung erleichtert werden. Zusammen mit einer Vereinfachung des Vollmachtsstimmrechts der Banken will das Gesetz die Präsenz von Aktionären in der Hauptversammlung erhöhen. Das ARUG erschwert rebellischen Aktionären das Geschäft und enthält zudem eine für die Praxis wichtige Neuordnung des Fristenregimes im Vorfeld der Hauptversammlung. Außerdem werden moderne Kommunikationsformen in das Aktienrecht eingeführt. So werden  zukünftig elektronische Briefwahl und Online-Teilnahme an der Hauptversammlung ermöglicht, die Internetseiten der Gesellschaften sollen von den Aktiengesellschaften zum zentralen Informationsmedium ausgebaut werden.

Im Einzelnen sieht das Gesetz folgende neuen Regelungen vor:

1) Maßnahmen gegen missbräuchliche Aktionärsklagen

Zur Bekämpfung missbräuchlicher Aktionärsklagen wurde bereits durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und zur Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) ein Freigabeverfahren bei der Anfechtungsklage eingeführt. Das Freigabeverfahren hat bereits Wirkung gezeigt, soll aber in verschiedener Hinsicht präzisiert und ergänzt werden:

• Die Interessenabwägung, die die Gerichte bei der Freigabeentscheidung treffen müssen, wird gesetzlich präzisiert. Dadurch erhalten die Gerichte eine klare Entscheidungslinie, um legitime von missbräuchlichen Anfechtungsklagen trennen zu können.
• Außerdem ist vorgesehen, dass Aktionäre mit geringem Aktienbesitz (unter 1000 Euro Nennbetrag), die weniger gravierende Gesetzes- oder Satzungsverstöße geltend machen, gegen die überwiegende Mehrheit der anderen Aktionäre Hauptversammlungsbeschlüsse nicht mehr aufhalten können. Sie können nur Schadensersatz beanspruchen.
• Wesentliches Druckmittel der räuberischen Anfechtungskläger ist die Verzögerung der Umsetzung wichtiger Beschlüsse. Daher kommt es maßgeblich darauf an, die Dauer der Freigabeverfahren abzukürzen, weil das hauptsächliche Erpressungspotential in einer langen Verfahrensdauer liegt. Für Freigabeverfahren werden daher zukünftig in erster und einziger Instanz die Oberlandesgerichte zuständig sein. Durch den Wegfall einer zweiten Instanz werden die Unternehmen also spätestens nach drei bis vier Monaten Klarheit haben. Damit wird für sie der Druck nachlassen, sich vergleichen zu müssen.
• Mit verschiedenen weiteren verfahrensrechtlichen Regelungen wird eine Verzögerung der als Eilverfahren konzipierten Freigabeverfahren verhindert. Künftig erstreckt sich die Vollmacht des Vertreters für den Anfechtungsprozess auch auf das Freigabeverfahren. Zeitaufwändige Zustellungen an den Kläger selbst, der mitunter ausländische Wohnsitze etwa in China oder Dubai angibt, werden entbehrlich. Auch wird es ein Recht der Gesellschaften auf frühe Akteneinsicht geben, wenn die Klagezustellung wegen fehlender Einzahlung des Prozesskostenvorschusses verzögert wird.

2) Erleichterung der Stimmabgabe

Das Gesetz passt das Aktienrecht an das Internetzeitalter an. Künftig können Aktiengesellschaften bei Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung moderne Medien in weitaus größerem Umfang nutzen. So verbessert sich die Informationslage für Aktionäre börsennotierter Gesellschaften und erleichtert ihnen die grenzüberschreitende Ausübung von Aktionärsrechten. Das stärkt vor allem Kleinanleger und verhindert Zufallsmehrheiten in der Hauptversammlung vor allem dann, wenn die Aktionäre weltweit verstreut sind und ihnen eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung zu umständlich und zu teuer ist.

• Eine Hauptversammlung kann zwar schon nach geltendem Recht in Ton und Bild übertragen werden. Will der Aktionär aktiv an der Hauptversammlung teilnehmen, muss er bislang aber entweder selbst anwesend sein oder einen Anwesenden bevollmächtigen. Künftig kann die Aktiengesellschaft ihren Aktionären in der Satzung das Recht einräumen, sich zur Hauptversammlung online zuzuschalten. Der Aktionär kann insbesondere sein Stimm- und Fragerecht – je nach Ausgestaltung der Satzung – wie ein physisch anwesender Teilnehmer in Echtzeit online ausüben. Dadurch können z. B. ein amerikanischer und ein australischer Aktionär ohne aufwendige Flugreise selbst an einer Hauptversammlung teilnehmen, die in Berlin stattfindet. Zum Schutz der Gesellschaften berechtigen Störungen des Internet in diesen Fällen aber nicht zur Beschlussanfechtung.
• Verbessert wird auch die Nutzung neuer Medien bei der Information der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung:
  • Börsennotierte Gesellschaften müssen die hauptversammlungsrelevanten Unterlagen (z. B. die Tagesordnung oder Anträge zur Beschlussfassung) alsbald nach der Einberufung auf ihrer Internetseite veröffentlichen. So bekommen interessierte Aktionäre unabhängig von ihrem Wohnsitz einen einfachen und effizienten Zugang zu den Informationen.
  • Auch der Weg der Informationen von der Gesellschaft zum Aktionär wird modernisiert. Die Hauptversammlung kann entscheiden, ob sie den (kostenintensiven) Papierversand bevorzugt oder die Kreditinstitute die Mitteilungen in elektronischer Form z.B. über elektronische Postfächer übermitteln sollen. Heutzutage verwahren Aktionäre ihre Aktien typischerweise nicht mehr im eigenen Tresor oder Bankschließfach, sondern unterhalten ein Wertpapierdepot bei einer Bank. Deshalb soll die Übermittlung der hauptversammlungsrelevanten Mitteilungen durch die Depotbanken flexibler gestaltet werden. Da die Gesellschaft und damit letztlich die Aktionäre die Kosten für Druck und Versand der Unterlagen tragen, profitieren alle von dem geringerem Kostenaufwand. Das Einsparpotential ist erheblich.
  • Schließlich werden hauptversammlungsrelevante Unterlagen einfacher zugänglich. Statt die Unterlagen in Papierform in den Geschäftsräumen auszulegen (wo man als Aktionär ohnehin kaum hinkommt) und auf Verlangen Abschriften zu erteilen, können die Aktiengesellschaften die Unterlagen auf ihrer Internetseite veröffentlichen. In der Hauptversammlung selbst müssen keine Papierunterlagen mehr ausgelegt werden, wenn die Aktionäre elektronischen Zugang zu den Unterlagen erhalten, z.B. über Computer-Terminals.

Anlass dieser Änderungen ist die Aktionärsrechterichtlinie ((Richtlinie 2007/36/EG vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften, ABl. EU Nr. L 184 S. 17)) der EU, die bis zum 3. August 2009 in deutsches Recht umgesetzt werden muss.

3) Verbesserung der Präsenz in der Hauptversammlung

Neben der Option für eine Online-Teilnahme an der Hauptversammlung enthält der Gesetzentwurf weitere Maßnahmen, die den Aktionären die aktive Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern. Aktionäre erhalten mehr Möglichkeiten, ihre Stimmrechte auszuüben, wenn sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Statt einen Vertreter zu beauftragen, kann der Aktionär auch per Briefwahl von seinem Stimmrecht Gebrauch machen – vorausgesetzt, die Satzung der Gesellschaft lässt dies zu.

Eine große Vereinfachung für die Unternehmen bringt die Reform sämtlicher Fristen im Vorfeld der Hauptversammlung. Die bisherigen Fristen und Termine haben immer wieder zu Zweifelsfragen und zu Prozessen geführt. Die neue Regelung behandelt alle Fristen und Termine nach dem gleichen Schema – sie rechnen u.a. künftig alle von der Hauptversammlung zurück.

Außerdem wird das sog. Depotstimmrecht der Banken grundlegend dereguliert und flexibilisiert. Das macht es für den Aktionär sehr viel attraktiver, eine Bank zur Stimmrechtsvertretung zu bevollmächtigen. Die Banken haben künftig folgende Möglichkeiten, sich eine Vollmacht für die Stimmabgabe erteilen zu lassen:

• Die Bank kann dem Aktionär eigene Abstimmungsvorschläge unterbreiten und stimmt in diesem Sinne ab, wenn der Aktionär ihr keine anders lautende Einzelweisung erteilt hat.
• Der Aktionär kann seine Bank auch mit einer generellen Weisung beauftragen, grundsätzlich (und bis auf Widerruf) so abzustimmen, wie es Vorstand und Aufsichtsrat der betreffenden Gesellschaft vorgeschlagen haben. Dies wird er nur tun, wenn er der Überzeugung ist, dass die Unternehmensorgane gute Arbeit leisten.
• In jedem Fall muss das Kreditinstitut dem Aktionär aber zusätzlich den Service anbieten, die Vollmacht und Aktionärslegitimation an einen vom Aktionär benannten Vertreter weiterzuleiten. Dies wird meist eine Aktionärsvereinigung sein. Diese Dienstleistung erleichtert es dem Aktionär sehr, seine Stimmrechtsausübung für sein gesamtes Depot zu delegieren. Das vereinfacht ihm das Leben und vermeidet, dass seine Stimmen unausgeübt bleiben, weil er den Aufwand scheut.

4) Deregulierung bei der Sachgründung

Schließlich vereinfacht der Entwurf die Kapitalaufbringung von Aktiengesellschaften und verringert so den Verwaltungsaufwand bei den Gesellschaften. Künftig kann bei der Sachgründung auf eine externe Werthaltigkeitsprüfung z. B. von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt gehandelt werden, verzichtet werden, wenn diese mit dem Durchschnittskurs der letzten drei Monate bewertet werden.

5) Regelungen zur verdeckten Sacheinlage

Auf vielfachen Wunsch der Wissenschaft und der Unternehmenspraxis sind im Gesetzgebungsverfahren Regelungen zur verdeckten Sacheinlage in das Aktiengesetz aufgenommen worden. Diese waren zuvor im Rahmen der GmbH-Reform (MoMiG) für die GmbH eingeführt worden und sind dort positiv aufgenommen worden.